07-08-2019

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世界银行的资料显示,近些年来,哥伦比亚已经成为世界范围内的贸易领头人。哥伦比亚在拉美地区以法律制度和经济政策稳定性强而著称,经济市场化程度高,汇率制度灵活,政府对经济的干预较少。哥伦比亚历届政府在财政纪律和举债行为方面都非常审慎,使其成为拉美唯一一个历史上从未有外债违约的国家。自上世纪90年代以来,哥伦比亚一直稳步推进市场开放政策,积极融入全球经济一体化进程,先后与美国、欧盟、加拿大、韩国和拉美主要经济体签署自由贸易协定,市场辐射能力不断增强。由于哥伦比亚经济政治稳定性强,国际社会普遍看好该国的经济发展前景,世界银行把哥伦比亚评为拉丁美洲最友好的贸易国家、贸易环境最优质的国家。中哥自1980年建交以来,双边友好关系和经济互利合作得到了长足发展,中国已连续多年成为哥伦比亚的第二大贸易伙伴。本文简要介绍哥伦比亚公司注册的相关法律及哥伦比亚公司注册流程以供参考。


一、哥伦比亚公司注册的形式


在哥伦比亚可供外国投资者设立的企业组织形式主要有三种:股份有限公司(Sociedad Anómina)、有限责任公司(Empresa de Responsabilidad Limitada)和外国企业驻哥伦比亚分公司(Sucursal de Sociedad Extranjera)。根据哥伦比亚商法典,股份有限公司和有限责任公司属商业公司性质,分公司为依据外国公司在哥伦比亚业务发展特点和需要而认可的一种特殊形式。此外,哥伦比亚政府于2008年底通过第1258号法律设定了一种新型企业组织形式—简易股份有限公司(SAS)。这种新型企业形式较股份有限公司和有限责任公司在设立上限制更少且更具灵活性。根据立法者的设想,将来会有越来越多的赴哥伦比亚的投资者选择这种新型企业形式来设立公司。目前,已陆续有一些中资企业选择在哥伦比亚注册成立简易股份有限公司,还有一些在哥伦比亚经营多年的中资企业也将其公司形式变更为简易股份有限公司。除上述4种哥伦比亚公司形式外,在哥伦比亚还存在一人公司、合伙公司、合资经营企业等几种企业组织形式,但外资一般较少采用。


二、不同类型哥伦比亚公司注册的对比分析


1)哥伦比亚有限责任公司的优势在于:股东最少人数可仅为2人且资产和营业额较少时无须聘请外部审计。公司的合伙人对公司的持有比率不设最低和最高限制。其不利之处在于:尽管股东仅以出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任,但股东须对公司在劳工和税务等方面的债务承担连带责任。

2)哥伦比亚股份有限公司的优势在于:股东在任何情况下仅须以所持股份为限对公司承担责任。资本划分为股份,可以持有全部资本,已发行股票(至少是总资本的50%以上)和流动资本(流动资本用于实际购买的30%前期支付的股票部分,并在股票购买后的一年的维持股指平衡)。要增加股票总量就得修订公司章程,已发行的股票(或储备的股票)可以通过股东大会来决定增加与否。除了上市公司,公司增资和股票谈判都由优先权利制约。其不利之处在于:公司须聘请外部审计且股东人数不得少于5人且任何一位股东持有的股份均不得超过总股份的95%。

3)哥伦比亚简易股份有限公司属新鲜事物。其较股份有限公司和有限责任公司在设立、运营和解散等方面的限制更少且更具灵活性。资本设置可以像有限责任公司设置为固定资本形式或者像股份有限公司的形式。公司增资和股票谈判都由优先权利制约。公司的存续时间根据公司章程可以为固定时间段内存续或者长期存续。不受公共契约限制。

4)在哥伦比亚注册分公司的优势在于:除可对分公司注入运营资本外,外企还对其进行附加投资,且附加投资的减少无须政府事先审批。其不利之处在于:分公司无独立法人资格;外企对分公司债务承担连带责任;分公司须聘用外部审计;分公司无法享受哥给予本国公司的某些税收或经营优惠。


三、哥伦比亚公司注册的受理机构


无论是设立何种组织形式的公司,都必须到公司所在城市的商会进行注册,实际操作中,赴哥伦比亚发展业务的中国企业多在波哥大商会进行注册。


四、哥伦比亚注册公司的主要程序


哥伦比亚政府通过相关行政法律法规将公司注册、更改、合并、解散等登记事务转交由地区商会办理。近年来,哥伦比亚政府出台多项法律法规,用以规范、便利企业注册、更改、合并及解散。首都波哥大商会注册企业的程序如下:

(1)通过商会数据库对拟成立企业名称进行查询,以避免出现重名现象。

(2)通过商会数据库确定拟成立企业的经营范围。经营范围编号采用联合国国际统一工业分类编码。

(3)通过商会链接就拟成立企业城市用地在市政府用地规划厅数据库中进行咨询。一般拟租用办公室的企业可直接跳过此步骤。

(4)通过商会链接在网上向税务和海关总局申请进行唯一税务登记(RUT)。税务和海关总局将根据网上填表的情况指示申请者直接打印表格然后向商会申请注册,或者要求申请者进行面谈。

(5)起草公司成立文件。对于资产不超过500个月最低工资或雇用劳动力不超过10人的公司可自行起草公司成立文件;对于资产大于500个月最低工资或雇用劳动力超过10人的公司应在公证处起草公司成立文件。

(6)通过商会数据库在线填写、提交商业执照表格。

(7)如公司拟经营的范围涉及其它相关部门,应在其它部门办理相关登记手续。

(8)将上述文件提交到任何一处商会办事点。

(9)支付注册手续费。有关费用可在商会网站上查询。

(10)完成注册。届时商会会将公司合法成立证明及税务和海关总局给予的纳税登记号(NIT)一并交予申请者。

哥伦比亚法律法规较为健全,在经济较快增长的同时,新法律的出台和对原有法律更新的速度也与时俱进。此外,哥伦比亚办理相关登记和报备手续相当复杂,即便政府机关具体办事人员,也可能因信息不对称或误会,导致信息传达失误。建议中资企业向有经验的律师和专家咨询,避免因少办、漏办、错办相关手续而遭处罚,造成不必要的损失。


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