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墨西哥公司注册及投资法律风险问题


【墨西哥投资概述】


墨西哥位于北美洲,北部与美国接壤,东南与危地马拉和伯利兹相邻,是南美洲、北美洲陆路交通的必经之地,素称“陆上桥梁”。墨西哥拥有现代化的工业与农业,首都及最大城市是墨西哥城。近年墨西哥金融市场持续好传,利率逐步下调,货币市场稳定,公共财政实现平衡并出现盈余,外贸大幅增加,外汇储备明显增加。

1992年8月12日,美国、加拿大和墨西哥三国就《北美自由贸易协定》分别在各自国家正式签署。1994年1月1日,协定正式生效,北美自由贸易区宣布成立。协定的宗旨是,取消贸易壁垒;创造公平的条件,增加投资机会;保护知识产权;建立执行协定和解决贸易争端的有效机制,促进三边和多边合作。如果贵公司遇到美国,加拿大中任何一方的反倾销或者贸易壁垒,即可在墨西哥注册公司,由墨西哥进口后转运到美国或者加拿大。


【投资吸引力】


墨西哥利用对其独有的区位优势、资源优势、市场优势和投资环境优势,充分展现出对全球投资的吸引力,成为外国投资重点关注的拉美国家之一。

(1)地理位置优越
墨西哥利用其东西环海、与全球最发达国家为邻、连接南北美洲桥梁的地理特点,逐渐形成具有竞争力的经济区位优势。如今,墨西哥是世界上签订自由贸易协定最多的国家之一。

(2)资源丰富
墨西哥自然资源丰富,拥有石油、天然气、煤等能源资源;金和银等贵金属;铅、铜、锰、钨、汞等有色金属,以及铀、镭等稀有金属,多种矿产品储量和产量居世界前列。

(3)劳动力丰富
墨西哥劳动力资源充足。拉美第二大人口大国的基础和年轻化的人口结构为其充足而且低成本的劳动力供应提供保证;国内发达的教育体系和完备的职业培训系统使其雇员成为高生产率的劳动提供者,适应市场开放的需要。

(4)市场潜力大
加入北美自由贸易区以来,墨西哥经济表现出稳健的发展势头,国内生产总值在拉美名列前茅。墨西哥宏观经济整体运行顺畅,制造业持续发展,汽车业、纺织业、电子业和食品加工业等产业已具有国际竞争实力;国内基础设施比较完备,具备海陆空一应俱全的国内外物流运输体系、健全的金融基础设施、投融资体制以及相关商业机构,有助于贸易和投资顺畅运行。

(5)法律体系健全
墨西哥与投资相关的法律主要包括《公司法》、《外国投资法》、《经济竞争法》、《工业产权法》和《劳工法》等。具体到各个行业和部门也有一些相应的行业法规。


【投资行业的规定】


根据墨西哥《外国投资法》规定:

(1)墨西哥国家控制的产业为:油气资源勘探开采所有权、电力系统规划、电力传输和配送、核能发电、放射性矿物、电报、无线电报、邮政服务、铸币及货币发行、港口。机场管制及监控等行业。

(2)允许墨西哥公民和具有外国人特例条款的公司经营的产业为:国内陆上客货运及旅游运输(不包括信件及包裹运输)、根据相关法律设立的开发银行机构及专业及技术服务机构。

(3)外资参与下列任一种行业超过49%的股份,须经外交部外资委员会审议核准:包括内陆航行船只、拖船。渡船停靠港和下锚地的港口服务公司,外海船只作业的船务公司,公共机场特许经营公司,法律服务公司,提供公共铁路运输服务。


【公司的类型及特征】


墨西哥最低注册资本是5万比索,相当于2.5万人民币。无需验资。公司类型多样,主要包括以下几种:


1.股份制公司(SOCIEDADANONIMA DE CAPITAL VARIABLE),西班牙语简称是S.A.DE C.V.)股份制公司是最普遍的公司类型,广泛适用于贸易、商业、进出口、餐饮等各个领域。其特点为:必须有两个以上的合伙人;合伙人的股比没有任何规定。此类型公司可以上市,注册资本可大可小,又称为可变注册资本股份制公司。

2.有限责任公司(SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA),西班牙语简称是S.DE R.L.有限责任公司不可以上市,一般为小公司。

3.民事公司(SOCIEDAD CIVIL),西班牙文简称是S.C民事公司不能从事商业活动,而只能从事如律师行,会计师行需要等提供服务的公司。

4.民事协会(ASOCIACION CIVIL,西班牙文简称是A.C.)民事协会类似于基金会等机构,只能从事社会福利事业。

5.私人援助机构(INSTITUCION YASISTENCIAPRIVADA,西班牙文简称是I.A.P.)私人援助机构与民事协会大体一致,但前者被墨西哥政府承认,而后者只需要注册,而不需要政府批准。

6.合作社(SOCIEDAD COOPERATIVA,其缩写与民事公司相同,故规定不能用缩写,必须用全称合作社是员工合伙性质,有点类似中国以前的集体所有制。


【注册企业的受理机构】


墨西哥负责企业注册的政府机构根据设立企业方式的差异有所不同。涉及的主要部门有经济部、税务局、外交部、全国外商投资委员会、商业财产公共登记处、财政部、国家统计地理及信息局、社保机构、生态委员会及卫生部等。

(1)非营利性代表处:外国投资者在墨西哥设立非营利性代表处,需要得到经济部(www.economia.gob.mx)的许可,并且在税务局(www.sat.gob.mx)进行登记,从而被纳入联邦税务登记系统(Registro federal de Contribuyentes,RFC),获得税务登记号。此外,非营利性代表处还需向经济部下属的外商投资登记处(Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, RNIE)以及投资所在地的商业财产公共登记处(Registro público de Comercio)进行登记备案。

(2)分支机构:外国投资者在墨西哥设立分支机构,需要得到墨经济部的批准。通常,经济部会调查外国公司母公司情况,核查分支机构章程和细则是否符合墨西哥的公共政策。除此之外,外国公司必须在墨设立能够代表母公司的法律代表处。经济部在15个工作日内批复分支机构的设立申请;否则,可视为自动批准。设立申请获批后,分支机构须在经济部下属的外商投资登记处进行登记。完成上述程序后,外国公司应将公司章程、细则、经济部许可,以及一份详细列明分支机构处所与商业活动的文件呈交投资所在地的商业财产公共登记(Registro público de Comercio),进行登记备案。

(3)子公司:以最常见的股份有限公司为例,在墨西哥设立子公司,通常需要经历以下程序和步骤:


- 向墨西哥经济部提交申请。外国投资者在墨西哥设立公司,首先要向墨外交部(www.economia.gob.mx)申请公司名称(自备3-5个名称,由经济部批准其一)。

- 向全国外商投资委员会提交申请。外国投资者需向工商部外资局以书面形式提出投资申请,然后由外资局转报全国外商投资委员会审批。审批部门须在45日内批复,否则可视为自动获准。1亿美元以上投资项目,需经特许。墨西哥政府鼓励外商到墨三大城市以外的地区和边境地区投资。外商申请注册合资企业,需先将双方资产负债情况和由墨西哥财产事务所出具的墨方资产证明书递交外交部有关司审批,批准后送工商部外资局转报外资委审批。

- 进行公证登记。有了以上许可文件后,即可去公证处注册。在公证注册时须拟定公司章程与细则。公证后的文件相当于营业执照,报工商部批准后即可开展有关业务,包括购买办公楼、住房等。

- 向商业财产公共登记处登记。公证后的文件须呈交投资所在地的商业财产公共登记处,进行登记备案。

- 向税务当局进行税务登记。完成上述工作的公司,须在税务局进行登记,从而被纳入联邦税务登记系统,获得税务登记号。

- 向外商投资登记处登记。所有外资公司都必须在经济部下属的外商投资登记处进行登记备案。

- 向社保机构登记。为雇员缴纳社会保险的公司需要在墨西哥社会保险委员会(Instituto Mexicano del Seguro Social, IMSS; www.imss.gob.mx)和墨西哥劳动者全国住房基金委员会(Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores; www.infonavit.gob.mx)进行登记备案。

- 向商业信息系统和商会登记。所有墨西哥企业都必须在墨经济部下属的商业信息系统(SIEM)及相关的商会进行登记。

- 提供统计信息。所有墨西哥企业都必须向墨国家统计、地理及信息局(Instituto Nacional de Estadistica Geografia e Informatica, INEGI; www.inegi.gob.mx)提交统计信息。


【投资相关法律规定】


墨西哥与投资相关的法律主要包括:《墨西哥合众国宪法》第274条和第73条、《外国投资法》及其实施条例、《联邦经济竞争法》、《工业产权法》、《公司法》和《联邦劳动法》等。

当地并购上市的主要法律是《商业公司一般法》、《证券市场法》、《商法典》、《联邦民法典》、《联邦经济竞争法》、《外国投资法》及其实施细则等;有关外资并购安全审查、国有企业并购、反垄断。经营者集中等方面的法律主要有《外国投资法及其条例》、《商业公司一般法》、《联邦经济竞争法及其条例》。


【中国企业到墨西哥开展投资合作应该注意哪些事项】


(1)注重前期调研。企业在准备进行投资前。应对与项目的各方面风险进行详细的调研,特别是设计环保、用地、用工、生产成本等方面,必须委托当地有经验、信誉好的专业机构和人员,了解情况并做好风险分析评估。出口型企业在投资前需要有相对完备的海外销售网络和渠道,必要时可依托当地经销商进行市场开发。

(2)依法依规经营。墨西哥法律健全复杂,与投资相关的各方面法规详细具体,投资企业应依靠当地有经验信誉好的律师和专业人员,依法依规做出投资决策,开展经营活动。

(3)注重属地化经营。通过署地化经营解决语言和文化差异问题,取得当地政府和民众的认可和支持。


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