14-08-2019

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1991年秘鲁通过的外国投资促进法-即第662号法是秘鲁吸收外资的法律基石。这项法律也奠定了将私人投资作为经济发展的发动机的法律基础。秘对投资政策进行了改革,改革内容包括税收手续的简化、取消一系列的准关税壁垒、在兑换制度上政府不干预市场、雇工自由化、简化行政手续、管理程序公开化,同时建立了一个监督市场竞争的机构。为了建立一个稳定和可预见的投资氛围,在以宪法原则,国内总体和各部门准则和国际协定为基础的法律矿架内,秘鲁的有关投资方面的法律目的是努力为国内外投资者提供一个有保障的非歧视性的待遇、合理的保护水平和充分的解决争端的机制。秘鲁对于能够支持生产的基础设施建设方面的投资以及在维护现有基础设施以减少投资成本和促进更大经济效益、生产率和竞争力和创造就业方面的投资给予优先。


一、秘鲁投资主管部门


私人投资促进局、各行业主管部门、各大区和地方政府均具有投资管理职能。私人投资促进局的主要职能是招商工作和项目招标组织工作,其他政府部门主要是对行业投资进行监督。如环境部负责与政府行业主管部门或地方政府协商执行环境评估,农业部审批土地使用权,国防部审批边境地区50公里以内的外国投资安全,能源矿产和电力部负责本行业内投资管理。


二、秘鲁投资行业的规定


【禁止的行业】根据秘鲁宪法第71条的规定,在边境地区50公里范围以内,外国人不得以任何直接或间接的方式和名义取得和占有矿产、土地、森林、水源、石油及其他能源等资源。但涉及国家公共利益的项目,经国防部直至总统批准可视为例外。

【限制的行业】外国法人在参与秘鲁国内电视、广播领域的投资,投资比例被限制在40%以内。另外,上述企业在其来源国广播电视企业中应该占有股份。

【鼓励的行业】秘鲁对外国投资持欢迎态度,绝大多数一般性的产业领域都对外资开放。给予特别鼓励的行业主要有石油、石油化工、生物燃料、电力和农业。对这些鼓励的行业,秘鲁政府将根据其所在区域、经济活动的导向和项目类别给予不同的优惠。


三、秘鲁投资方式的规定


在秘鲁进行投资可分为法人方式和合同方式两种。法人方式是指投资者在秘鲁设立企业获得法人身份的投资方式。合同方式则相对简单,投资者通过与秘鲁企业签署联营合同参与当地经济活动,但在当地不具有法人地位。根据秘鲁第662条法令,法人和自然人均可以作为投资主体在秘进行投资。秘鲁对外国投资方式没有限制。独资、合资、合作、收购秘鲁企业等投资方式均可采用。不动产入股、跨国兼并、股票收购、收购上市等均不做限制。


四、秘鲁注册公司


秘鲁法律承认各种类型的公司组成方式,但最为常见的是设立股份公司、有限责任公司、分公司3种。上述3种企业均需到秘鲁全国公共登记局(SUNARP)法人登记处申请注册。

【股份公司和有限责任公司注册程序】主要步骤:


(1)到秘鲁全国公共登记署查询预备设定的公司名称是否可用或已经存在。在确认名称可用后,立即办理一个注册保留手续。在随后的30天时间内,公司名称将予以保留。

(2)公司创始人起草一份公司章程,内容包括公司名称、性质、营业范围、经营地址、投资额、股东基本情况等。这份公司初始文件需经一名秘鲁在册律师签字认可,并由当地公证处公证后方可用于在当地进行注册。一般情况下,该项程序可全权委托给当地的公证处进行。

(3)凭借公证处开具的法律公文前往银行开办公司活期账户,存入起始资本,将存款凭证交回公证处。公证处将就公司情况出具一份公证书。

(4)将公证书提交给秘鲁全国公共登记局,以便开始公司注册程序。秘鲁全国公共登记局的批复时间一般为15个工作日。

(5)向秘鲁国家税务管理总局申请公司税号(RUC),所需材料包括已注册成功的公司章程、公司所在地的水费和电费收据以及税号登记表格等。手续可在一天内完成。

(6)向公司办公地点所在地的市政厅申办营业执照,通常需要30天。但例外情况,如旅行社、赌场、运输公司、电信公司、农产品加工企业以及受管制的化工产品生产企业等,必须在各主管部门办理经营许可证。

(7)在当地公证处就公司会计账本进行公证。大约需要2天时间。

(8)向秘鲁劳动和社会保障部(MTPS)申报职工花名册。时间大约为5天。


【分公司注册程序】分公司的注册方式则略有不同。这是因为分公司不具备独立的法人地位,仅作为母公司在当地的长期法定代表机构,但可在母公司授权的活动范围内自主经营。在申请注册分公司的过程中,应向秘鲁全国公共登记局递交有关母公司同意在秘鲁设立分公司的证明文件。该文件必须包括以下内容:①母公司组织章程中没有禁止在外国建立分公司的规定;②母公司分配给分公司的流动资本;③分公司的业务活动范围和地址;④母公司指定至少1名常驻代表。


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