阿根廷作为拉丁美洲第三大经济体，近年来凭借其丰富的自然资源、大型投资激励制度的实施以及宏观经济环境的逐步改善，正重新成为国际投资者关注的热点市场。然而，在机遇显现的同时，阿根廷独特的法律框架、外汇管制传统、税务体系以及即将实施的并购前控制制度，构成了跨境交易中必须审慎评估的复杂变量。对于中国投资者而言，深入理解阿根廷并购交易的法律架构、识别关键风险并构建弹性交易方案，已成为在此市场中实现战略布局的核心能力。本文旨在系统解析阿根廷并购法律框架的核心要素、最新市场趋势与实务要点，为中国企业进入阿根廷市场提供专业指引。
一、并购交易的核心法律架构与税务考量
在阿根廷，并购交易的主要法律形式包括股权收购、资产收购以及法定合并，而股权收购则是获取目标公司控制权最为常用的结构。该路径允许买方以持续经营为基础收购目标公司，其全部合同、许可及已知或未知的负债将自动转移，无需逐一办理合同让与或债务更新手续。当目标公司持有难以逐项转让的重大许可、特许权或合同时，股权收购通常成为最优选择，且在多数情况下具备更高的税务效率。
【Lawshi专业解读】
对于非阿根廷居民的股东，其转让位于合作管辖区的公司股权所产生的资本利得，一般按净收益的15%征税，且若股份于2018年后取得，其取得成本可依通货膨胀进行调整。值得特别关注的是，阿根廷与多国签订的双重征税协定可能将资本利得税率降低至10%，在特定条件下甚至可降至5%，但需严格满足协定所规定的各项条件。相比之下，资产出售的适用税率最高可达净收益的35%，且可能额外触发增值税、流转税及印花税等联邦及地方税负，故此，在交易架构设计阶段进行精细的税务筹划至关重要。
【Lawshi实务提示】
法律第11,867号虽为营业资产转让设立了正式程序以保护债权人利益，但其流程高度形式化且耗时较长，且无法完全消除承继责任，故此程序在大型交易中极少被采用。实务中，买卖双方通常通过在资产购买协议中设置完善的赔偿义务及责任承担条款来管理承继风险。在制药等行业，产品线的资产收购则相对常见。
二、并购市场的现状与大型投资激励制度的驱动效应
2025年至2026年初，阿根廷并购市场经历了显著复苏，期间全国共完成约105笔交易，总金额超过70亿美元，其中能源与自然资源领域最为活跃。
大型投资激励制度已成为战略产业发展的基石，主要涵盖石油天然气、采矿、能源及基础设施领域，并延伸至林业、旅游业、科技与钢铁行业。截至2026年1月，阿根廷政府已批准10个RIGI项目，承诺投资总额约255亿美元，其中能源与采矿业占据了绝大多数份额。液化天然气项目预计将于2026年内获批，届时将使已承诺投资额翻倍。
【Lawshi专属服务】
Lawshi为客户提供RIGI项目全程法律服务，包括项目准入评估、激励申请文件准备、与政府部门的沟通协调，以及在项目运营过程中的持续合规支持。我们帮助中国投资者精准把握这一战略机遇，最大化利用阿根廷提供的税收优惠与外汇稳定政策。
三、未来12至24个月的并购市场趋势预测
未来两年内，阿根廷并购活动预计将持续保持活跃，特别是在石油天然气和采矿领域的资产收购与合资交易。部分国有或特许经营企业已被纳入私有化进程，关键的巴拉圭-巴拉那水道新特许权项目预计将于年内落地。金融服务业预计将持续整合，金融科技公司的崛起及传统银行与金融科技企业的融合趋势将进一步加速。
值得特别关注的是，随着国家竞争主管机构正式任命，阿根廷将在2026年11月前正式过渡至并购前控制制度。这一转变将对并购实践产生深远影响，因为当地从业者数十年间一直习惯于交割后申报制度。可以预见，当地并购界将围绕“地狱或高水位”条款及交割前运营承诺等产生广泛讨论。
【Lawshi专业解读】
由于2026年并非选举年，政府预计将能够集中精力降低通胀与国家风险，同时推进改革议程，进一步将私营部门从过度管制中解放出来，包括重大的劳动法与税制改革。此外，预计将于二月提交国会讨论的税改法案可能降低企业所得税税率，并为特定不动产交易及金融投资提供所得税豁免。阿根廷还将继续推进与更多司法管辖区的新双边税收协定谈判。这些潜在的政策变化，要求投资者在交易架构设计时保持前瞻性与灵活性。
四、关键法律法规与监管机构管辖
阿根廷并购交易的主要法律框架包括《民商法典》、《第19,550号公司法》、《第26,831号资本市场法》以及《第27,442号竞争法》。对于上市公司交易及要约收购，国家证券委员会行使监管职责；国家竞争主管机构负责审查并购申报，并将自2026年11月起管理并购前控制制度。对于涉及金融、电信、保险及能源等受监管行业的交易，相关行业监管机构对控制权变更拥有事前审批权。
五、尽职调查的核心关注领域
在阿根廷并购交易中，尽职调查通常涵盖法律、财务、税务、劳工、环境及监管事项，其中税务、劳动法及外汇管制合规性尤为关键。购买方应对控股及融资架构以及条约救济的可能限制给予高度关注，特别是自2026年1月1日起，多边工具已正式生效，使17项税收协定与税基侵蚀和利润转移标准保持一致并收紧了基于条约的税务筹划。
【Lawshi实务提示】
鉴于多年的经济波动，尽职调查还往往侧重于评估目标公司对汇率波动和监管变化的敞口。虽然法律层面并无对尽职调查期间信息获取的特殊限制，但各方通常会签署标准保密协议，且内幕交易规则适用于涉及上市公司的交易。
六、争议解决机制与法律适用选择
在阿根廷，并购争议通常通过仲裁解决，这也是跨境交易的首选机制。各方经常选择国际仲裁机构并指定中立的法律适用法。阿根廷法院诉讼仍属可选途径，尤其适用于纯国内交易或寻求阿根廷法律特定救济的情形。
值得特别注意的是，阿根廷法律对国内合同适用外国法律或外国管辖权设有严格限制。当争议事项不具备“国际性”时，约定境外仲裁地可能导致仲裁条款在阿根廷法下无效，且任何仲裁裁决在阿根廷境内将无法执行。争议事项是否具有国际性，需根据履行地、合同签订地及当事人住所等客观因素判断。
【Lawshi专业解读】
这一限制要求国际投资者在设计争议解决条款时，必须确保交易符合“国际性”的客观标准，或选择在阿根廷境内进行仲裁。我们建议在交易初期即就争议解决机制达成共识，避免因条款无效而导致未来执行障碍。
七、新兴技术的作用与交易实践的未来
在阿根廷，人工智能驱动的标准化进程在短期内预计不会显著加速，尽管用于尽职调查和合同审查的AI工具持续提升机械性工作的效率。与定期发布交易条款年度报告的美国不同，阿根廷缺乏关于私人并购交易常见条款的统计数据，且公开交易相对有限，这种数据缺口将延迟市场实践的收敛。
【Lawshi实务提示】
在阿根廷，定制化的交易架构仍然至关重要。交易持续受到外汇管制和监管不确定性的深刻影响。因此，虽然AI有助于优化流程，但无法取代针对特定司法管辖区的定制化法律和财务架构设计。AI将作为赋能工具，使法律团队能够聚焦于跨境并购中高价值的、特定于当地的问题解决。
八、在动态变革中把握阿根廷机遇
阿根廷并购市场正处于深刻的制度变革期。从RIGI带来的战略投资浪潮，到即将实施的并购前控制制度，从税改的潜在推进到劳动法的预期调整，每一变化都在重塑交易的规则与边界。对于中国投资者而言，成功的关键在于前瞻性地理解这些变化，并在每一步决策中融入弹性的合规设计。无论是选择股权收购还是资产收购路径，设计稳健的税务架构，应对即将到来的反垄断审查，还是在争议解决中作出明智的条款选择，每一个环节都需要专业的法律判断与精准的执行能力。
Lawshi凭借对阿根廷法律体系的深刻理解和丰富的跨境并购实务经验，致力于成为中国投资者在阿根廷市场最值得信赖的法律伙伴。从交易架构设计、尽职调查与合同谈判，到监管申报与交割后整合，我们提供全方位的法律支持，助力您的企业在充满活力的阿根廷经济中行稳致远。
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