阿根廷外商投资法律架构选择与合规路径分析

在阿根廷开展商业活动的外国投资者通常面临三种主要进入模式：设立分支机构、收购现有公司或注册新公司。每种模式在法律特征、责任承担和监管要求方面存在显著差异，需要结合投资规模、行业特性和长期战略进行综合考量。

阿根廷《商业公司法》（第19.550号法律）为外国投资者提供了明确的法律框架。2023年新修订的《创业促进法》进一步简化了公司注册程序，但外国投资者仍需特别注意阿根廷特有的合规要求。

分支机构设立的法律实质

外国公司在阿根廷设立分支机构并不形成独立的法律实体，其存续效力主要受母公司所属国法律管辖。尽管分支机构需要在阿根廷公共商务注册处完成登记，但其法律责任最终由母公司全部资产承担，而不仅限于分配至阿根廷业务的资本。

【Lawshi专业解读】

分支机构必须建立独立的会计核算体系，并定期向商务注册处提交财务报告。其法定代表人需获得充分授权，该授权范围应当明确记载于公司章程的公证文件中。值得注意的是，2024年阿根廷司法监察总局加强了对分支机构财务报告的审查力度，要求额外提供母公司担保函。

有限责任公司与股份有限公司的比较分析

股份有限公司（S.A.）作为独立法人实体，其股东责任限于出资额。根据最新修订，股份有限公司最低注册资本要求已取消，但需保持与业务规模相适应的资本水平。董事会组成需满足本地化要求，多数董事应为阿根廷居民。

有限责任公司（S.R.L.）在成员数量、治理结构方面具有更大灵活性，成员人数限制为2至50人。其显著优势在于设立程序简便，且不受最低资本限制，但不能在证券交易所上市交易。

【Lawshi实务提示】

选择公司形式时需重点考虑：股份有限公司适合有融资需求的企业，而有限责任公司更适用于股东人数较少的中小投资项目。无论选择何种形式，外国公司都必须先在阿根廷商务注册处完成母公司的资格认证。

公司收购的特殊要求

收购现有阿根廷公司股权时，外国投资者需要完成多层审批程序。首先必须提供母公司依法设立证明，包括公司章程、修订文件及法定代表人授权书等经认证的材料。

【Lawshi专属服务】

针对收购交易的复杂性，我们提供"全流程合规审查"服务，包括：目标公司尽职调查、收购协议本地化适配、监管部门预沟通机制等。特别帮助客户应对阿根廷2023年新实施的反垄断申报门槛调整。

董事责任与公司治理

阿根廷法律对董事责任规定了严格标准。在业绩不佳、违规操作或重大过失等情形下，董事需对公司及第三方承担无限连带责任。建议在董事责任保险之外，通过公司章程明确划分执行董事与非执行董事的职责边界。

审计与监管合规

股份有限公司必须建立内外部审计机制。2024年起，阿根廷要求年度营业额超过1亿比索的企业提交可持续发展报告。此外，外资控股公司还需要额外向外商投资登记处提交年度信息更新。

【Lawshi动态观察】

阿根廷正在推进公司法的全面修订草案，拟引入简化股份有限公司（S.A.S.）制度，预计将进一步降低创业门槛。同时，央行外汇管制政策的变化可能影响利润汇出，建议投资者密切关注立法进展。

值得注意的是，阿根廷在2025年进一步优化了外商投资与公司注册的便利化措施。根据2024年《通用决议15/2024》（GR 15/2024），阿根廷公司注册局（IGJ）简化了公司合规义务，取消了外国公司每年需重新确认其主要国外业务的要求，并减少了注册备案的形式要求。同时，阿根廷已于2025年4月14日取消了大部分外汇管制，包括股息汇回和外汇获取的限制，外国投资者现在可以更自由地将资本、利润和股息汇出境外。此外，公司注册的数字化进程持续推进，2025年全面启用的智能注册平台显著提升了效率。

同时，阿根廷在国际合作与税收协调方面取得重要进展。2024年10月批准的《中华人民共和国政府和阿根廷共和国政府对所得消除双重征税和防止逃避税的协定》已于2025年正式生效，为跨境投资提供了更清晰的税收框架，有效降低了中资企业在阿根廷运营的税务合规成本与不确定性。此外，随着《欧盟-南共市自由贸易协定》谈判在2024年12月结束，一旦完全生效，将进一步改善阿根廷的市场准入和投资环境。建议投资者在规划投资时充分考虑这些变化，并利用新的税收协定和外汇政策优化投资结构和资金调度。