巴西作为金砖国家与拉美最大经济体，其广阔市场与丰富资源对中国投资者具有强大吸引力。然而，巴西拥有全球范围内极为复杂的税务体系与独特的监管环境，任何并购交易都需在专业法律指引下审慎推进。Lawshi律师凭借在巴西市场的深厚实务积淀，为出海企业系统解析并购过程中的核心法律节点。
尽职调查：交易价值的基石与风险识别
在巴西，通常惯例是在签署收购协议前完成全面的尽职调查。但在特定情况下，交易双方亦可约定，将针对目标公司某些方面的确认性尽职调查作为交割的先决条件。
尽职调查的核心关切点因项目而异。合规、环境、监管审批、劳工与税务问题始终是法律尽职调查的焦点。值得注意的是，在巴西，除某些环境事项外，尽职调查本身并不触发向监管机构报告所发现问题的义务。
【Lawshi专业解读】
基于尽职调查的发现，交易双方可协商设定特殊的交割条件。常见的风险缓释措施包括：设立第三方托管账户，留存部分交易价款以担保卖方的赔偿义务；或根据风险程度直接调减交易对价。这些安排能将不确定的潜在负债转化为可控的财务保障。
交易架构的税务优化与支付合规
在股权交易中，法律并不强制要求提供独立的评估报告来支持目标公司的估值。然而，若买方意图就交易中支付的商誉（即收购价与被收购股权账面价值之间的差额）进行税务摊销，则必须由评估报告支持收购价格，并满足一系列严苛条件。
【Lawshi实务提示】
为实现商誉的税务摊销，收购必须通过一家在巴西设立的公司进行，并且收购载体与目标公司需在后续通过下游或上游合并进行重组。这一复杂的税务规划必须在交易结构设计初期便纳入考量，否则将错失重要的节税机会。
支付环节亦有关键细节。若卖方为巴西居民，即使买方是外国实体，购买价款也必须在巴西境内支付。款项可以外币形式汇入卖方在巴西的银行账户，但卖方有责任将其兑换为巴西雷亚尔，并在此过程中缴纳0.38%的金融操作税。
签约与交割：资产交易与股权交易的差异
在股权交易中，除反垄断申报及特定受监管行业（如能源、电信、金融及保险）的批准外，通常无需政府审批作为交割条件，因此签约与交割可同步完成。
然而，在资产交易中，情况则复杂得多。除非外国买家在巴西已拥有具备相应营业范围和牌照的实体，否则签约与交割之间通常存在时间间隔。
【Lawshi专属服务】
若外国买家在巴西尚无现成实体，则需为交易专门设立一家巴西公司，并获取运营所购资产业务所需的一切许可和登记。新设实体通常耗时约一个月，若涉及生产等需要特定许可证的行业，则可能延长至数月。Lawshi团队可为客户高效完成公司设立与牌照申请，并起草符合本地要求的资产转让协议，确保交易合规并优化采购价在各项资产间的分配。
强制性与非暂停式反垄断审查
巴西实行强制性的并购前申报与暂停执行制度。达到法定营业额门槛的交易，必须事前获得巴西经济防御行政委员会（CADE）的批准方可实施交割。
【Lawshi专业解读】
值得注意的是，控股权变更并非触发强制申报的唯一条件。即使交易未达申报门槛，CADE仍有权在交割后一年内要求任何其认为可能影响市场竞争的交易进行申报，并有权命令资产剥离。因此，进行精准的门槛测试并审慎评估申报必要性，是规避后续监管风险的关键步骤。
外资登记与税务要点
巴西没有统一的外国投资审查法，但在核能、航空航天、电信、金融、医疗、保险、媒体、边境矿产勘探及农村地产收购等领域存在外资准入限制。
所有金额达到或超过10万美元的外国投资，都必须由接收投资的巴西目标公司在投资到位后30天内在巴西中央银行（BACEN）完成登记。未按时登记可能面临罚款。
【Lawshi实务提示】
巴西不征收印花税。在税务方面，巴西公司卖方需就资本利得缴纳合计税率约为34%的企业所得税。外国卖方（无论个人或实体）同样需就股权转让所得纳税，适用15%至22.5%的累进税率，若卖方位于巴西税法认定的低税率辖区，则适用25%的统一税率。跨境汇付购买价款时，还需缴纳0.38%的金融操作税。
全球税改前瞻与战略规划
全球税收环境正经历深刻变革。OECD/G20的“双支柱”方案，特别是“支柱二”所引入的15%全球最低有效税率，将对大型跨国企业的税务战略产生深远影响。
【Lawshi专属服务】
Lawshi的跨境税务团队可协助中国投资者评估“支柱二”规则对并购交易全周期的影响，从交易前的架构设计与尽职调查，到交易中的风险分配，乃至并购后的整合，提供一站式的税务合规与规划解决方案，确保您的投资在未来的全球税收新格局中保持竞争力与合规性。
投资巴西意味着进入一个机遇与挑战并存的复杂市场。Lawshi律师事务所凭借对当地法律环境的深刻理解与丰富的项目经验，致力于成为中国企业通往巴西市场的可靠法律向导，为您的跨境征程保驾护航。
免责声明：本文仅供一般参考之用，不构成任何的法律意见。
扫码订阅“Lawshi”，了解更多业务资讯
