哥伦比亚近期对公司重组与外国投资登记制度进行了实质性简化，为在哥运营的企业提供了更为高效的法律路径。公司监管局于2026年7月2日发布第100-00020号外部通函，对公司合并与分立所适用的授权制度进行了全面修订；财政部与公共信贷部则于2026年8月5日发布第1044号法令，取消了外国投资登记中此前设定的六个月期限。这两项改革共同降低了企业重组与外资合规的制度性成本，对于在哥伦比亚拥有复杂股权架构或正考虑进行业务整合的中国企业而言，值得重点关注。
一、公司重组授权制度的简化：一般授权范围的扩大
公司监管局发布的通函第五章对涉及合并与分立的章程修订所适用的一般授权与特别授权制度进行了全面修订。根据新规，符合以下条件的合并与分立交易将纳入一般授权制度的适用范围：受公司监管局基于资产或收入金额监管的公司；受公司监管局基于资产或收入金额监管，且处于共同控制或属于同一商业集团的公司，前提是控制关系或集团成员身份已在商业登记处备案，合并或分立已由全体股东一致批准，交易后各公司的资产至少为其负债的两倍，且参与实体遵守通函规定的法律条款及透明度与披露要求；受其他政府机构监管但该机构无权授权章程修订的公司，前提是这些公司单独或合计不超过公司监管局监管所需的资产与收入门槛。
通函同时明确，在以下情形下，涉及合并或分立的章程修订仍需获得特定的事先授权：受公司监管局控制性监管的公司进行的交易；受公司监管局基于资产或收入以外的原因监管的公司进行的交易，或不符合一般授权制度适用标准的交易；受其他无权授权章程修订的政府机构监管的公司进行的交易，且不符合一般授权制度适用标准的。
【Lawshi专业解读】
此次改革的核心逻辑在于将行政监管资源集中于真正需要审慎审查的交易，而对集团内部重组或符合透明度要求的一般性合并分立，则通过一般授权制度实现程序简化。对于在哥伦比亚拥有多家子公司的中国企业而言，这意味着集团内部的架构调整、业务整合或股权重组，在满足上述条件的情况下，可以显著缩短审批周期，降低交易的时间与行政成本。需要注意的是，共同控制或同一商业集团的认定需以商业登记处的备案为基础，企业在筹划重组前应首先确认其集团架构在登记处的记录状态。
二、外国投资登记的期限取消：合规弹性的实质性提升
财政部与公共信贷部通过第1044号法令修订了2015年第1068号法令的相关条款，取消了此前要求在六个月内向哥伦比亚中央银行登记外国投资替换或注销的期限。自2026年8月7日起，已登记为外国投资的替换与注销可在任何时间进行。
【Lawshi实务提示】
此前，外国投资者在发生投资替换或注销时，必须在六个月内完成央行登记，逾期将面临行政处罚程序。这一期限的取消，为企业提供了更大的合规时间弹性，尤其对于因交易结构复杂、跨境文件准备耗时较长或内部审批流程繁琐而难以在短期内完成登记的情形，具有实质性的缓解作用。我们建议企业仍需建立完善的登记跟踪机制，虽无硬性期限，但及时完成登记仍是维护外汇权利与投资法律确定性的基础。
三、行政处罚程序的适用原则：从旧兼从轻
鉴于外国投资登记六个月期限的取消，第1044号法令明确规定，对于因未遵守该期限而引发的、正在进行的行政处罚程序，将适用从旧兼从轻原则。据此，此类程序应予撤销，不得施加任何处罚。
【Lawshi专属服务】
Lawshi可协助客户审查其在哥伦比亚是否存在因逾期登记而引发的未决行政处罚程序，并依据新规评估申请撤销的可行性。我们特别关注中国企业在跨境投资登记中的历史合规状况，帮助客户利用此次制度改革的窗口期，清理潜在的历史遗留风险，为后续在哥伦比亚的业务拓展创造更为清洁的合规基础。
四、战略机遇与实务建议
上述两项改革共同构成哥伦比亚在优化营商环境方面的重要举措。合并与分立程序的简化，使企业能够以更低的制度成本实现公司架构的精简与业务运营的重组；外国投资登记期限的取消，则为跨境投资的合规管理提供了更大的灵活性。
对于在哥伦比亚拥有投资或计划开展业务的中国企业而言，当前正是重新审视其公司架构、评估重组可能性的有利时机。
我们建议企业从以下维度进行评估：现有集团架构是否符合一般授权制度下的合并分立条件；是否存在因历史逾期登记而需要处理的行政处罚程序；以及是否有通过合并、分立或架构调整来优化税务效率与运营管理的空间。在制度红利释放的窗口期，提前规划往往能够获得更为显著的合规与商业收益。
在哥伦比亚持续推进监管现代化的背景下，企业应当将合规管理从被动应对转变为主动规划。Lawshi凭借对哥伦比亚法律体系的深刻理解与丰富的跨境实务经验，致力于为中国投资者提供公司重组、外资登记及持续合规的全流程法律支持，助力企业在制度变革中把握先机，实现稳健发展。
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