拉美反垄断新趋势：外资企业合规挑战与Lawshi战略指引

拉丁美洲作为全球新兴市场的重要一环，其反垄断与竞争法执法近年来呈现出日益严格与复杂化的趋势。随着数字经济崛起、跨境并购活跃以及区域监管协作加强，企业在这一地区经营所面临的反垄断风险显著提升。如何有效应对拉美各国差异化的监管要求，构建具有前瞻性的合规体系，已成为跨国企业必须重视的战略议题。

宽大制度：机遇与风险并存的关键策略

宽大制度作为打击卡特尔的利器，在拉美多数国家已建立并逐步完善。该制度为首家主动报告卡特尔行为的企业提供全额罚款豁免，后续申报者亦可获得不同程度的减免。然而，近年来该制度的应用在实践中遭遇挑战。

【Lawshi专业解读】

拉美宽大制度面临两大核心风险：保密性危机与区域协调不足。以著名的“纸巾卡特尔案”为例，企业在厄瓜多尔提交的宽大申请材料被安第斯共同体不当使用，严重动摇了企业对程序保密性的信任。此外，各国宽大程序与认定标准不一，为企业跨境协同申报带来巨大困难。

Lawshi在协助客户处理宽大申请时，不仅注重单一国家的策略，更会进行多法域协同评估，权衡在不同司法管辖区主动披露的利弊，制定最有利于客户的全球整体应对方案。

拉丁美洲数字经济增长迅猛，预计到2024年，电子商务市场规模将突破8000亿美元。这种爆发式增长吸引了各国反垄断机构的高度关注，对数字企业的并购审查与行为监管日趋严格。

墨西哥COFECE、巴西CADE等机构已发布专题报告，指出数字市场的特有风险，包括：“赢家通吃”的动态竞争、算法合谋的可能性、为消除未来竞争而进行的“杀手级收购”以及消费者数据滥用等。

【Lawshi实务提示】

在拉美进行数字业务并购，尤其需要警惕申报门槛的盲区。许多初创科技公司营业额或市场份额虽未达传统申报标准，但其持有的数据、用户资源或技术潜力可能引发监管机构的依职权审查。企业在交易架构设计阶段就应引入反垄断评估，避免交易后期因监管审批问题导致重大延误或失败。

2021年，拉丁美洲并购交易量与金额均创历史新高。与此相应，各国的经营者集中申报制度也愈发成熟与复杂。巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚等国均建立了强制性的事前申报制度，而秘鲁的全新并购控制制度也于2021年6月正式生效。

企业面临的核心挑战在于，各国申报门槛、审查周期、文件要求和审查标准存在显著差异。一项交易可能在一个国家无需申报，在另一个国家适用简易程序，而在第三个国家则面临长达数月的深度审查。

【Lawshi专属服务】

针对拉美多法域并购申报的复杂性，Lawshi开发了一体化申报管理服务。我们的团队精通区域内主要国家的并购控制规则，能够为客户提供从交易初期的门槛评估、申报策略制定，到协调各国申报时间表、统一提交信息，直至与各监管机构沟通救济措施的全流程支持，确保交易合规并高效推进。

尽管反垄断合规的重要性已成共识，但许多企业仍视其为“打勾”式的负担，而非创造价值的战略活动。拉美多国监管机构正积极推动企业建立有效的合规体系，并开始在执法中将其作为减轻处罚的考量因素。

智利在一起案例中因企业的合规计划而减少了罚款；巴西CADE与秘鲁INDECOPI均发布了合规指南，明确表示有效的合规计划可能导致罚款减免；墨西哥COFECE则通过严厉处罚不遵守承诺的企业，反向强调了合规的重要性。

【Lawshi专业解读】

一个能被监管机构认可的有效合规计划，绝非一纸空文。它必须具备以下几个核心要素：高层明确承诺、定制化风险评估、持续员工培训、有效举报渠道、定期审计与更新。更重要的是，当不当行为发生时，合规计划必须能被证明是“已充分实施并有效运行”的，而非事后补救的装饰。

拉丁美洲的反垄断图景正在快速演变，执法趋严、范围拓宽、区域协作加强是明确趋势。在此背景下，企业被动应对已不足够，必须采取主动、连贯且战略性的方法管理反垄断风险。

Lawshi律师事务所凭借对拉美各国法律环境与执法实践的深刻洞察，为客户提供从宽大申请、并购申报到全方位合规体系建设的全链条反垄断法律服务。我们致力于成为企业开拓与守护拉美市场的战略伙伴，将合规转化为企业的核心竞争力。