墨西哥跨境投资并购交易指南

墨西哥作为拉美第二大经济体，以其开放的外资政策、稳健的宏观经济和优越的地理位置，持续吸引着全球投资者的目光。其并购监管体系以《联邦经济竞争法》为核心，由专业的监管机构执行，为市场公平竞争提供了有力保障。对于计划通过并购进入墨西哥市场的中国企业而言，深入理解其审查制度与合规要求是交易成功的关键。

一、监管框架与核心机构

墨西哥的并购监管采用行业双轨制，由两个独立的专业机构负责：

联邦经济竞争委员会（COFECE）：负责审查除电信以外所有行业的并购交易。

联邦电信协会（IFT）：专门负责电信和广播行业的并购审查。

两大机构均拥有高度的独立性和权威性，其核心使命是防止市场垄断，维护公平竞争。

二、强制申报门槛与自愿申报

墨西哥采用强制事前申报制度，交易达到法定标准必须获批后方可交割。

1. 强制申报标准：

交易价值：交易金额超过约7800万美元（具体阈值随通胀调整）。

资产或收入标准：交易中任一当事方在墨西哥的资产或年收入超过约4680万美元，且另一当事方在墨西哥的资产或年收入超过约900万美元。

交易标的额：在墨西哥收购的资产价值或股权价值超过约900万美元。

2. 自愿申报：

即使交易未达强制申报门槛，企业也可自愿提交审查申请，以获取COFECE或IFT的批准，从而获得法律确定性，避免交易完成后被追溯认定为非法的风险。

【Lawshi专业解读】

“控制权变更”是触发申报的关键: 墨西哥竞争法中的“集中”（Concentration）概念非常广泛，其核心判断标准是交易是否导致了企业控制权的持久性变更。

常见触发情形：除了常见的股权收购、合并外，通过合同、信托、资产收购等方式取得对其他企业的决策权，也可能被认定为需要申报的“集中”行为。

Lawshi建议：在交易架构设计初期，就应评估该交易是否会实现控制权的转移。若存在疑问，建议提前与COFECE进行非正式磋商，或采取自愿申报策略，以明确监管态度，避免后续风险。

三、审查标准与核心关注点

COFECE和IFT采用实质性竞争测试来评估交易，主要关注点包括：

是否产生或加强市场支配地位：审查交易后企业是否拥有过高的定价能力或排除竞争对手的能力。

是否形成市场进入壁垒：分析交易是否会显著提高市场准入门槛，阻止新竞争者进入。

横向与纵向竞争效应：既审查竞争对手之间的合并（横向），也审查上下游企业之间的并购（纵向）可能产生的封锁效应。

赫芬达尔-赫希曼指数（HHI）：监管机构会使用HHI指数等量化工具来测量市场集中度的变化。

四、违规后果与司法救济

严重后果：对于应申报而未申报即完成交割的“非法交易”，COFECE/IFT有权：

处以高额罚款：最高可达相关企业在墨西哥年度营业额的8%。

下令恢复原状：强制要求撤销交易，使市场状态恢复到交易前。

司法救济：对监管机构的决定不服，可向专门的联邦经济竞争法庭提起宪法诉讼（“Amparo”诉讼）。诉讼期间，处罚措施将暂停执行，直至案件审理终结。

【Lawshi实务提示】

申报时机至关重要：申报必须在交易签署后、交割前进行。COFECE/IFT的初步审查期为15个工作日，若进入二期深入审查，则总时长可能延长至60-100个工作日。务必将此审查周期纳入整个交易的时间表，以免耽误交割。

“枪口跳票”风险（Gun Jumping）：在获得批准前，交易双方必须保持独立运营，禁止在交割前进行商业敏感信息交换或协同运营，否则将被视为“抢跑”并遭受重罚。

本地化文件要求：申报文件必须使用西班牙语。所有支持性文件，如公司注册证书、审计报告、公司章程等，通常需要经过海牙认证或领事认证，并附上经宣誓的西班牙语翻译。

【Lawshi专属服务优势】

并购合规审查与申报：为客户提供交易结构预评估、申报门槛测试、申报材料准备与提交、以及与COFECE/IFT全程沟通的全套服务。

竞争法律意见与策略：就交易涉及的竞争问题提供专业法律意见，协助设计解决方案以应对监管关切，必要时协助设计资产剥离等救济措施。

争议解决与诉讼支持：代表客户应对监管机构的调查，处理行政处罚案件，并在必要时代理向联邦经济竞争法庭提起上诉。

投资架构与政策利用：协助企业设计最优投资架构，充分利用墨西哥各州的招商引资优惠政策（如土地、培训补贴等），最大化投资效益。

值得注意的是，墨西哥近年来持续优化其并购审查机制以提升透明度与效率。2024年，COFECE发布了《并购审查程序优化指南》，进一步细化了申报门槛，将强制申报的交易金额标准根据行业特点进行了差异化调整，并明确了涉及初创企业、新能源等特定领域交易的简易程序。同时，官方鼓励企业在交易初期进行自愿商谈，以减少后续审查的不确定性。此外，墨西哥正积极推动《联邦经济竞争法》的修订研究，旨在更好地应对数字经济发展带来的新型竞争问题，例如数据集中与平台垄断等。

同时，墨西哥为践行“墨西哥计划”（Plan México）中关于吸引生产性投资的目标，在保障市场公平竞争的同时，也注重为外资提供便利。其“数字化一站式窗口”旨在将投资审批时间大幅缩短，这也可能惠及并购审查的流程效率。需要关注的是，墨西哥竞争监管机构与北美合作伙伴在反垄断领域的协调日益增强，特别是在涉及区域重大影响的交易审查上。建议投资者在规划对墨投资时，除评估传统的市场份额指标外，还需密切关注墨西哥在环保、劳工等ESG（环境、社会和治理）领域的合规要求，这些因素正逐渐被纳入全面的竞争评估框架中。