墨西哥投资之矿业开发法律指南

墨西哥拥有丰富的矿产资源，其矿业管理以1992年颁布的《矿业法》为核心，建立了较为完善的法律与行政框架。联邦经济部（SE）和墨西哥地质调查局（SGM）是核心主管机构，分别负责特许权签发、行业监管与地质研究、数据支持。对于外国投资者而言，理解其独特的特许权制度与复杂的审批流程是成功投资的关键。

一、矿业特许权制度：勘探与开采

墨西哥宪法规定矿产资源归国家所有，私人及企业可通过申请特许权进行勘探和开采。

1. 勘探特许权（Concesión de Exploración）

有效期：固定为6年，不可延期。
核心义务：特许权持有人必须在矿地完成法定的最低工作量，否则特许权可能被终止。
申请流程：向经济部提交申请，并在60个工作日内补充提交经国家认可专家准备的测量报告。
特殊地块：对于此前被取消储备的特殊地块或海岸/海底区域，将通过公开招投标程序授予。

2. 采矿特许权（Concesión de Explotación）

申请条件：勘探特许权人可在6年有效期内的任何时间申请转为采矿特许权。

有效期：首次授予50年，可申请延期一次，延期期限同样为50年。

范围：一份勘探特许权范围内可申请多份采矿特许权。

【Lawshi专业解读】

“最低工作量”义务是维持特许权的生命线

墨西哥矿业法最显著的特点之一是强制要求特许权持有人履行“最低工作量”（Trabajos Mínimos）义务。这并非简单的行政要求，而是实质性的投资承诺。

风险：若经济部核查发现未满足最低投资和工作量要求，有权单方面终止特许权，且补偿可能性极低。

Lawshi建议：投资者必须从项目伊始就制定详细的工作计划和预算，并系统性地保留所有投资证明、工作记录和进度报告，以应对经济部的定期或不定期检查，证明已履行义务。

二、外资准入与股权规定

墨西哥矿业对外资高度开放，这是其吸引国际投资的重要优势。

100%外资股权：自1996年《外国投资法》修订后，外国投资者可持有墨西哥矿业公司100%的股权，并可直接申请获得特许权。

唯一限制：根据宪法规定，涉及石油、天然气、放射性矿物等战略资源的开发，仍保留给国家或需特殊许可，普通矿业不受此限。

三、核心审批程序与关键许可

在墨西哥开展矿业活动，需获得一系列关键许可，流程复杂且跨越多部门。

特许权申请：向经济部（SE） 申请勘探或采矿特许权，此为所有活动的起点。

环境影响评估（MIA）：向环境与自然资源部（SEMARNAT） 提交环境影响评估报告并获取批准，这是项目推进中最关键且最耗时的环节之一。

地表权协议：矿业特许权不包含地表土地使用权。必须与土地所有者（私人、社区或国家）协商并签订补偿与用地协议。

用水许可：向国家水务委员会（CONAGUA） 申请地下水或地表水取用许可。

爆破物许可：向国防部（SEDENA） 申请炸药购买、储存和使用许可。

其他登记：作为雇主在墨西哥社会保障局（IMSS）为员工登记社保。

【Lawshi实务提示】

“地表权”与“矿业权”分离的巨大挑战：获得政府颁发的特许权仅意味着地下矿藏的开采权，并不自动赋予您进入土地的权利。与地主（尤其是土著社区-Ejidos）的谈判可能异常复杂和漫长，必须提前规划并将其视为项目成败的关键一环。

环境影响评估（MIA）应尽早启动：MIA流程复杂、耗时漫长且存在不确定性。应在勘探后期或决定开采前就尽早启动与SEMARNAT的预沟通和评估工作，避免因环境许可延误整个项目进度。

社区关系是隐形许可证：墨西哥法律强调对土著和社区权利的保护。积极的社区关系和社会责任项目不仅是道德要求，更能有效规避运营受阻、抗议甚至冲突的风险，是项目顺利运营的“社会许可证”。

【Lawshi专属服务优势】

特许权申请与维护：代理客户向经济部申请勘探/采矿特许权，并协助制定计划、准备文件以满足“最低工作量”要求，应对政府审查。

跨境投资架构设计：为外国投资者设计符合墨西哥《外国投资法》要求的最优投资架构，完成100%股权公司的设立与注册。

关键许可一站式办理：提供环境影响评估（MIA）、用水许可、爆破物许可等关键审批的咨询与代办服务，协调与各政府部门的沟通。

地表权与社区谈判：代表客户与土地所有者及社区进行用地补偿谈判，达成具有法律约束力的协议，保障项目地面准入权。

合规与争议解决：提供日常合规审查，并在遇到特许权纠纷、行政处罚或社区冲突时，提供专业的法律代理与解决方案。

近年来墨西哥矿业法律框架经历重大调整。2023年5月，墨西哥政府对《矿法》、《全国水法》、《生态平衡与环境保护通则》及《废物预防和综合管理通则》四项法规进行了重要修订。新矿法明确授予墨西哥地调局（SGM）独家勘探权力，私人企业只能通过与地调局签订五年期勘探协议参与勘探活动。若在协议区域内发现矿产，企业需缴纳公开招标最高报价90%以上的资金方可获得矿权。这些改革虽旨在加强国家对矿产资源的控制，但也导致了勘查投资显著下降11.5%，并造成法律不确定性持续影响行业经营

此外，墨西哥政府正在审议多项可能深远影响矿业发展的法规提案。2024年8月，众议院宪法委员会批准了一项旨在禁止露天采矿的法案，该法案还试图禁止水力压裂并限制资源稀缺地区的用水。鉴于露天采矿占墨西哥国家采矿和冶金生产价值的60%，该提案遭到行业强烈反对。2025年初，辛鲍姆总统宣布将对这一禁令提案进行审查，强调需要在国家发展目标与环境可持续性之间取得平衡。同时，墨西哥政府越来越重视"社会经营许可"概念，要求矿业公司加强与当地社区和土著居民的协商沟通，透明管理社会环境影响，确保项目利益共享。