智利作为南美洲经济最为稳定、法律制度最为健全的国家之一，近年来凭借其丰富的铜锂资源、稳健的宏观经济政策以及日益完善的法治环境，持续吸引着全球投资者的目光。对于中国企业而言，理解智利并购交易的法律架构、掌握关键监管要求并把握市场脉动，已成为在拉美市场实现战略布局的重要一环。本文旨在系统解析智利并购法律框架的核心要素与实务要点，为投资者提供专业指引。
一、并购交易的核心法律架构与适用场景
在智利，无论是上市公司还是非上市公司的并购交易，股权收购无疑是最为常见且成熟的法律形式，占据绝大多数交易量。在这一架构下，买方直接收购目标公司的股权，目标公司则保留其法律人格、全部资产及负债，实现无缝承继。股权购买协议由买方与出售方股东直接签订，此种交易形式通常免征增值税，卖方需缴纳资本利得税；若卖方为外国实体，则适用预扣税机制。从劳动法角度而言，劳动合同及集体谈判协议依法实现全面延续，确保了业务运营的连续性与稳定性。
【Lawshi专业解读】
与股权收购相对应的另一重要形式是资产收购，由买方与资产所有人直接签订协议，逐一明确所收购的各项资产。尽管各方可通过框架协议统筹资产转让事宜，但根据智利法律，特定资产的转让仍需单独满足其法定形式要求，例如不动产的转让必须通过公证契据完成。资产收购的核心优势在于，买方能够自主选择所承继的负债范围，从而有效隔离历史风险。然而，固定资产的转让可能触发增值税纳税义务。尤为值得关注的是，《劳动法典》明确规定，若所收购的资产构成“生产性单位”，则劳动负债及工会权利义务将依法转移至买方，这一点在交易架构设计时需审慎评估。
【Lawshi实务提示】
无论采取股权收购还是资产收购路径，若转让的股权或资产超过卖方资产的50%，或所涉资产归属于子公司且超过该子公司资产的50%并同时达到卖方资产的20%，则依法需获得股东会批准。这一规则在涉及大型集团内部资产重组时尤为关键，提前识别并满足审批要求是确保交易效力的前提。
二、合并与分立制度：战略重组与资产剥离的法律工具
法定合并是智利法律框架下另一种重要的交易形式。通过吸收合并或新设合并，存续实体或新设公司将依法承继被吸收公司的全部资产、负债及许可，实现经营主体的集中整合。根据《公司法》规定，合并决议需获得有权投票的已发行股份中三分之二以上的赞成票方可生效。对于投反对票的股东，法律赋予其退出权，可要求公司按其持股比例支付相应价款。
资产分立则是实现业务分析或资产剥离的常用工具，尤其适用于出售前将目标业务与卖方希望保留的其他资产相分离。通过特别股东大会的决议，新设公司将在特定资产和负债范围内承继原公司的权利义务。值得特别注意的是，在此架构下，除非债权人同意相关分割，否则原公司仍需对新设公司所分得的负债承担连带责任。这一规则要求投资者在运用分立工具时，必须审慎评估潜在的持续责任敞口。
【Lawshi专属服务】
Lawshi团队为客户提供智利并购交易全流程的法律支持，从交易架构设计、尽职调查与合同起草，到股东会决议程序的合规指导、反垄断申报以及交割后的整合衔接。我们尤其擅长在复杂的资产剥离场景中，通过分立或股权架构的精确设计，帮助客户有效隔离历史风险，实现目标资产的洁净剥离。
三、当前并购市场动态与趋势前瞻
根据智利2025年并购市场数据，科技行业在交易数量上位居榜首，紧随其后的是房地产与采矿业。全年共录得338笔并购交易，但交易数量与总金额较2024年分别下降12%与53%。智利持续吸引跨境投资，买家主要来自美国、中国及区域邻国，同时智利公司在秘鲁、墨西哥及巴西的投资也表现活跃。
展望2026至2027年，随着新一届政府于2026年3月就职，预计并购活动将呈现增长态势。新任政府已明确推出一系列旨在增强投资者信心的政策，包括加快项目审批、为外国投资者提供税收激励，以及提议将企业所得税率从27%降至更符合OECD成员国平均水平的23%。这些措施将体现在即将提交的法案中，有望进一步改善投资环境。
【Lawshi专业解读】
在行业层面，预计科技、采矿和能源领域将持续保持活跃。智利作为铜和锂的关键供应国，结合全球对能源转型材料的旺盛需求，将继续吸引战略投资者与财务投资者的关注。基础设施基金预计将持续活跃于海水淡化厂和输电线路等被视为具有通胀对冲功能的长期稳定资产领域。值得关注的是，尽管地缘政治紧张局势可能为跨境交易的时程与尽职调查带来额外复杂性，但利率与通胀的稳定化以及改善的宏观可见性将为交易活动提供有力支持。
四、并购的主要法律法规与监管机构
智利并购交易主要由以下法律规制：《公司法》及其配套法规，规定了适用于私人及上市公司的合并、分立、资产出售程序及股东权利；《证券市场法》，规制公开并购交易，包括要约收购、重大信息披露及内幕交易等事项；《反垄断法》，建立了并购控制制度及反竞争行为的实体规则；《税法》与《劳动法典》则分别规范股权转让、商誉、公司重组的税务影响，以及并购场景中劳动义务的连续性与雇主替代责任。
【Lawshi实务提示】
在监管机构方面，金融市场委员会负责监管上市公司及金融行业；国家检察院负责并购审查制度的执行；竞争法庭作为专门法院审理反垄断案件。值得特别关注的是，智利已建立强制性的并购前审查制度。若交易构成特定形式的集中，且参与方在上一财年达到以下营业额门槛——至少两个实体的智利年营业额分别等于或超过45万UF（约合2060万美元），且所有参与方的智利年营业额合计等于或超过250万UF（约合1.15亿美元），则必须在交割前向国家检察院提交强制性申报。
五、尽职调查的核心范围与特殊考量
智利的尽职调查范围通常涵盖法律、财务与会计、税务、环境、社会与治理、合规及数据保护等市场标准领域，具体关注重点则因目标公司所处行业而异。多数客户要求提交“红旗报告”，其中应包含执行摘要及拟在交易文件中约定的补救措施。
从反垄断角度出发，若买方与目标公司存在竞争关系，则双方在获得国家检察院批准前不得交换竞争敏感信息，如细分化定价、客户名单、未来战略计划等。为此，各方必须设立由外部顾问或非商业、非运营人员组成的“清洁团队”来审阅敏感信息。
【Lawshi专业解读】
若目标公司为上市公司，尽职调查中提供的所有非公开信息均构成“内幕信息”，接收方在相关信息通过重大事实公告公开之前，被严格禁止交易目标公司证券或向第三方披露该等信息。在银行及医疗行业，客户数据适用更为严格的保密规则。关于员工工资单等数据的共享，在交易的合法利益概念下通常可被接受，但在初始阶段应尽可能进行匿名化处理。
六、争议解决机制的选择与限制
在智利，绝大多数并购争议通过仲裁而非普通法院诉讼解决。这一偏好源于对专业性、保密性和效率的需求。股权购买协议通常约定国内仲裁，圣地亚哥商会仲裁与调解中心为首选仲裁机构。各方通常约定混合仲裁员，其依据法律作出裁决，但享有公平善良仲裁人的程序灵活性。
对于跨境交易，各方普遍倾向于选择国际仲裁，通常适用国际商会仲裁规则，仲裁地多选择圣地亚哥、纽约或巴黎。智利设有双重仲裁体系，其中《国际商事仲裁法》基于联合国国际贸易法委员会示范法制定，大幅限制司法介入。
【Lawshi实务提示】
在智利，股权转让、董事会决议效力及劳动权利等事项作为公共秩序的一部分，必须适用智利法律。根据第2,349号法令，国际合同可有效适用外国法律并接受外国法院管辖。实践中，常见交易架构为收购持有智利子公司的控股公司，但如前所述，智利股权的转让仍需适用智利法律以确保可执行性。这一制度要求投资者在架构设计时，必须审慎协调不同法律适用的衔接问题。
七、新兴技术对并购实践的影响
新兴技术正日益塑造智利的并购机会，尤其在技术驱动型行业。近期出台的《金融科技法》、《网络安全框架法》、更新后的《国家人工智能政策》以及新《数据保护法》，正在为传统行业参与者及外国投资者创造收购符合新监管框架的技术型企业的机会。从尽职调查角度看，审查范围已扩展至网络安全、数据保护合规、金融市场委员会授权、安全标准及事件报告义务等。一项专门的人工智能法亦在讨论中，预计将进一步提升监管审查标准。
此外，鉴于数字基础设施的崛起及智利的地理优势，数据中心项目呈指数级增长，这一趋势预计将持续并创造更多交易机会。在并购流程本身，人工智能工具正越来越多地用于支持法律、财务及税务尽职调查，加速识别控制权变更条款、监管风险、知识产权权属缺口及诉讼风险，并协助起草及审阅交易文件的形式与实质变更。
八、把握智利并购市场的战略机遇
智利并购市场正处于制度完善与政策利好的交汇期。从强制性的并购前审查制度的确立，到税收激励政策的预期出台，从新兴技术驱动型交易的蓬勃发展，到争议解决机制的成熟完善，每一变化都在重塑交易的规则与边界。对于中国投资者而言，成功的关键在于前瞻性地理解这些变化，并在每一步决策中融入弹性的合规设计。
Lawshi凭借对智利法律体系的深刻理解和丰富的跨境并购实务经验，致力于成为中国投资者在智利市场最值得信赖的法律伙伴。从交易架构设计、尽职调查与合同谈判，到监管申报、税务筹划与争议解决，我们提供全方位的法律支持，助力您的企业在充满活力的智利经济中行稳致远。
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