近年来，智利作为拉丁美洲最稳定、开放的经济体之一，吸引了越来越多中国企业的投资目光。其在矿业、能源、基础设施及科技等领域的潜力巨大，然而，当地的公司法、并购规则、外汇及税务制度与中国存在显著差异。如何在尊重当地法律框架的前提下，安全、高效地完成投资并购，成为中国企业必须面对的重要课题。
智利的公司并购主要受《股份有限公司法》（Ley de Sociedades Anónimas Nr. 18.046）及其配套法规管辖，整体法律体系深受美国商法实践影响，诸如尽职调查、股东协议、意向书等环节与中国投资者熟悉的国际惯例较为接近。外资在智利享受与本国投资者同等的待遇，原则上交易无需政府审批，但资金的进出须遵守外汇管制规定。
【Lawshi专业解读】
智利法律赋予交易双方高度的意思自治，但并不意味着可以忽视当地强制性规定。例如，公司资产处置超过50%、合并或增资等重大决策，必须经持有至少三分之二股份的股东批准，少数股东在特定情况下还可行使退出权。
在交易结构的选择上，中国企业常见的方式包括股权收购、资产收购与公司合并。每种方式各有利弊：股权收购操作简便，但将继承目标公司所有历史负债；资产收购可精选优质资产、隔离风险，但涉及资产过户与重命名，程序较为繁琐；合并则适用于资源整合，但需经严格的股东会决议及法定公告程序。
【Lawshi实务提示】
尽职调查是智利并购不可或缺的第一步，其深度与广度直接关系到交易的成败。除了常规的公司治理、财务状况、知识产权、不动产权利、劳动关系、环保合规及未决诉讼外，投资者应特别关注：目标公司合同中的“控制权变更”条款、政府许可的可持续性、水权等特殊资产的权属完整性，以及养老金、医疗保险等长期雇员福利可能带来的隐性负债。
意向书或谅解备忘录在智利虽不直接强制缔约，但受“诚实信用原则”约束。若一方无正当理由恶意中断谈判，导致对方产生信赖损失，可能需承担缔约过失责任。因此，在文件起草时明确其“非约束性”性质及例外条款，至关重要。
【Lawshi专属服务】
Lawshi凭借对中智两国商业文化与法律环境的深刻理解，可为客户提供从交易结构设计、尽职调查、合同谈判到交割后整合的全流程服务。我们尤其擅长在尊重本地规则的同时，嵌入符合中国企业治理习惯的保护性条款，确保投资安全与运营顺畅。
并购协议中的陈述与保证条款、交割条件、赔偿机制及争议解决方式，是保护买方利益的核心。智利实践中，卖方通常需就公司的合法存续、股权清晰、财务真实、税务合规、劳动无争议、资产无负担等做出全面保证。买方可通过设置价款托管、赔偿上限与时效、以及优先选择仲裁而非诉讼等方式，有效管控交割后风险。
【Lawshi专业解读】
智利自2016年起实施了新的并购控制制度，符合“集中行为”定义且达到一定营业额门槛的交易，必须事前向国家经济检察官办公室（FNE）进行强制性申报，并在获得批准前暂停实施。中国企业若在相关行业（如能源、通信、零售等）进行收购，务必提前进行反垄断评估。
在税务方面，资本利得在智利被视为源自当地的收入，需缴纳第一类别税（公司税，目前25%，逐步增至27%）和35%的预提税。2017年后，公司可在“归属所得税制”与“部分整合制”之间进行选择，这对股息汇出及最终税负产生直接影响。此外，若交易涉及收购拥有智利底层资产的外国公司股权，可能触发针对间接转让的征税规则。
【Lawshi实务提示】
智利设有两种主要的外资进入机制：一是依据《外国投资法》，投资额超过500万美元者可获得投资促进局核发的证书，享有资本货物进口增值税豁免、资本利润自由汇出等权利；二是通过智利中央银行《外汇通则》第十四章进行登记，手续更为简便，适用于1万美元以上的各类资本流入。企业应根据投资规模、行业与长期规划，选择最适合的路径。
智利市场机遇与挑战并存。成功的投资不仅依赖于商业判断，更建立在充分的法律尽职调查、严谨的合同条款设计以及对当地监管环境的持续合规之上。 Lawshi律师事务所凭借丰富的跨境项目经验与扎实的智利法律实务能力，致力于成为中国企业投资智利最可信赖的法律伙伴，为您的出海征程保驾护航。
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