智利投资新规透视：外资公司治理与董事责任风险防范

智利以其稳定的经济和开放的市场，持续吸引着全球投资者的目光。然而，许多投资者在进入智利市场时，往往将注意力集中于税收优惠与市场潜力，却忽视了其公司法律框架下，特别是公司治理与董事责任方面严谨甚至苛刻的法定要求。深入理解并妥善应对这些风险，是外资企业在智利实现合规经营与稳健发展的基石。

一、 董事会的法定架构：不仅是治理，更是法定义务

智利的《公司法》对股份有限公司的董事会架构有明确且强制性的规定。与一些离岸地或更为灵活的法域不同，在智利设立公司并非简单地指定一名代表即可。法律明确规定，封闭公司（SpA）至少需设三名董事，而上市公司则至少需要五名。值得注意的是，当上市公司权益达到一定规模且股权分散度符合标准时，董事会成员需增至七名，并必须任命独立董事和设立董事委员会。

【Lawshi专业解读】

这一结构性要求意味着，外资企业不能仅将董事会视为一个形式。智利法律将董事会定位为公司运营的核心决策与监督机构，赋予其广泛的经营管理权。对于中国母公司而言，派驻智利子公司的董事人选，必须具备相应的专业能力与风险意识，因为其个人将承担法律直接规定的责任。

二、 董事个人责任：穿透公司面纱的直接风险

这是智利公司法律体系中最为关键也最需警惕的领域。智利法律明确规定，董事需对公司、股东乃至公众提供充分、可靠、及时的关于公司法律、经济和财务状况的信息。更为严格的是，董事需对因其过错或恶意行为给公司、股东或第三方造成的损害承担连带责任。

法律甚至包含一项强有力的推定条款：如果公司未能妥善维护其账簿和记录，将直接推定董事存在过失。 这种责任不仅限于民事赔偿，严重情况下还可能涉及罚金或监禁。

【Lawsh实务提示】

我们强烈建议，在向智利子公司委派董事前，中国母公司应进行严格的背景审查与法律培训。同时，为关键职位人员购买“董事与高管责任险”（D&O Insurance）是一项非常有效的风险转移措施。此外，确保子公司建立规范、透明的财务与决策记录存档制度，是保护董事个人安全的第一道防线。

三、 法定审计的例外与战略选择：为何我们建议“主动审计”？

除上市公司、银行等受监管的实体外，智利法律并未普遍强制要求所有公司进行法定审计。然而，这绝不意味着审计无关紧要。

智利国税局（SII）有权要求任何纳税人提交其财务报表及相关的会计记录，以确定应税利润。如果公司的账目混乱不清，不仅会引发税务稽查风险，更会触发前述的“董事过失推定”。

【Lawshi专属服务】

基于丰富的实务经验，Lawshi为我们的客户提供“合规增强型审计支持”服务。即便您的公司不属于法定审计范围，我们仍强烈建议引入具有公信力的第三方进行自愿性年度审计。这一举措不仅能系统性验证财务数据的真实性，有效防范税务风险，更能为母公司提供可靠的监管抓手，并向本地合作伙伴、银行及潜在投资者传递出严谨治理的积极信号，提升企业整体信誉。

四、 治理合规的系统性构建：Lawshi的一体化解决方案

在智利，合规不是某个单一环节的任务，而是一个贯穿公司生命周期的系统性工程。从公司设立时章程（公证契据）中关于董事会职权、议事规则的精心设计，到运营过程中董事会决议的规范记录，再到与国税局、金融市场委员会（CMF）等监管机构的沟通报备，每一个环节都需专业把控。

Lawshi的跨境投资法律团队，可为中国企业提供从前期法律架构设计、董事人选尽职调查与培训、公司章程与内部规章定制，到后期合规审查、董事责任风险评估与争议预防的全流程服务。我们致力于将智利复杂的法律要求，转化为客户清晰、可执行的行动指南，让您在全球化的道路上行稳致远。