巴西投资之公司海外资本操作合规指引

1.巴西外商投资

“非巴西籍”个人或公司须备有资金后方可在巴西境内经营业务。该等海外资本不仅限于现金。巴西将“ 海外资本”定义为：(i) 被引入巴西境内但却不涉及任何最初外汇支出的货物、机器和设备；以及 (ii) 被引入巴西境内并投资于该国经济活动的资本。上述两种情况下的资产只有被居住在海外或拥有海外户籍的个人，或注册办公室位于海外的公司实体持有情况下才符合“海外资本”的要求。

2.巴西中央银行

巴西中央银行（即“BACEN”）是专门负责管理和登记“外商投资”的政府机构，并且该机构还负责就巴西境外的外国企业将资本调回国内以及将利润汇回国内进行审批。各类外商投资均须在巴西中央银行进行登记注册。BACEN就投资的性质没有管辖权，并且其也无权限制将风险资本或贷款所产生的资金汇出。

3.“海外资本”在巴西的登记注册

海外投资者和/或巴西企业必须就外商投资进行登记注册。为完成这一步，相关各方必须首先获得“BACEN准入号”（BACEN access code ）并使用“ 海外直接投资电子申报登记系统”（又称“SISBACEN – RDEFIED”）进行在线登记注册。“BACEN准入号”允许各方签订“外汇合同”以便于将外汇兑换成巴西雷亚尔。各方签订“外汇合同”后须在30天内在“海外直接投资电子申报登记系统”内注册登记相关的投资。

上述登记注册允许海外投资者在汇出利润、股息和最初从海外投资到巴西的资本时使用与其将资本引入巴西时相同的外汇市场。如相关各方未就外商投资进行注册登记，则未注册登记的外商投资将被视作巴西的国内投资，并且相关企业在将资金汇往海外时须缴纳更高的税收。此外，海外投资者还可能因为未在规定期限内在BACEN登记注册相关的投资而被处以高额的罚款。

4.巴西公司汇出利润

直接投资：一般情况下，政府并未就将利润、股息以及海外投资资本利息汇到巴西境外设定任何的限制。投资者将钱款汇出时必须向巴西境内获得在海外外汇市场经营授权的银行出具RDEFIED编号。 1996年1月1日之后累积资本所产生的利润和股息在派发时无须缴纳预提所得税。但是，投资资本利息的派发适用预提所得税，该等税收的税率为15%（如将投资资本利息汇往通常所称的“避税港”，则相应的预提所得税税率为25%）。

5.海外投资者调回资本

投资者可以随时将其在BACEN注册登记的海外投资资本调回，该等资本调回无须获得任何批准并且无须缴纳任何税收。如果投资者计划调回的资本额超过了其注册的资本额，则税务机关会将超出部分视作资本收益并按照15%的税率预提所得税（如将资本分配给位于通常所称的“避税港”的投资者，则相关的所得税税率将上升为25%）。

BACEN将就“资本调回”审查相关企业的“资产负债表”或“财务报表”以便于决定该企业的净值。如果企业价值为负，则将钱款汇到境外的银行可能会认为投资已被稀释，该等情况下，BACEN可以拒绝调回资本。

6.利润的再投资

海外投资者如果决定将利润用于再投资，而不是汇到巴西境外，则其可以将该等资金和最初的投资资本共同注册为海外资本以增加其日后可以调回的资本金额。

2025年最新更新

最后更新时间：2025年3月10日 | 审核：Lawshi法律团队

值得注意的是，巴西在2025年进一步优化了外商投资登记与资金流动的便利化措施。根据2024年修订的《外国资本法》实施细则，外资登记程序现已完全整合至"巴西单一窗口"（Portal Brasil Gov）平台，投资者可通过RDE-IED系统在线完成央行备案、税务登记及公司注册等全流程手续，平均处理时间缩短至15-20个工作日。同时，巴西央行于2025年1月简化了小额外资的登记要求，对低于50万雷亚尔的投资取消事前审批，改为事后备案制，并放宽了利润再投资的证明要求。此外，央行强化了与联邦税务局的数据共享机制，外资企业在完成央行登记后，税务信息将自动同步，显著提升了合规效率。

同时，巴西在跨境税收协调与资金汇回方面取得重要进展。随着巴西积极参与金砖国家金融合作，2025年2月通过的《外汇便利化法案》进一步明确了利润汇回与资本调回的税收处理规则。根据新规，通过正规渠道登记的外资，其税后利润汇回适用15%的预提所得税率（避税港地区为25%），且若投资母国与巴西签署了避免双重征税协定（如中国），可申请进一步优惠税率。此外，央行加强了对资本调回的净值审查数字化能力，通过实时对接企业财务报表系统，可快速验证调回金额的合规性，减少了人工审核环节。建议投资者充分利用这些便利化措施，并关注巴西正在推进的全球最低税（支柱二）本地实施立法，这可能影响未来股息汇回的税负成本。