过去十年间，拉美地区的并购控制制度经历了深刻的现代化进程。竞争监管机构在专业能力、制度建设和执法效能方面均有显著提升，日益向国际最佳实践靠拢。在此背景下，强制性的并购前审查已成为该地区的主流制度。2025年至2026年间，阿根廷和墨西哥相继实施了具有里程碑意义的改革，对在拉美开展业务或收购资产的企业产生了直接的实务影响。
一、阿根廷：从交割后申报到交割前审查的制度跨越
阿根廷的并购控制制度始于1999年。2018年颁布的新竞争法确立了以交割前批准为核心的新框架，但该制度的实际启动取决于国家竞争主管机构的正式运作。2025年11月17日，该机构依法开始运作，触发了为期一年的法定过渡期。自2026年11月17日起，阿根廷将正式告别运行数十年的交割后申报制度，全面转入并购前审查时代。
申报门槛与适用交易类型
新制度下，触发强制申报的条件为：收购方及其商业集团与目标公司的合计营业额超过1亿移动单位（约合9，797万美元）。此合计门槛仅计算目标公司、收购方及其集团在阿根廷的营业额，不包含卖方的营业额。
适用交易类型包括：合并、资产整体转让、取得对目标公司控制权或重大影响的股权收购，以及任何导致控制权转移或获得决策影响力的行为或协议。
新制度的核心实务影响
司法管辖与时效管理：新制度审查期限为45个工作日，自申报材料完整提交起算。如被认定为复杂案件，可延长120个工作日。但实践中，即使简单交易也可能耗时六个月以上——主管机关有权在审查期限启动前要求补充信息，每次信息请求均会导致期限中止。对于全球同步交割的交易而言，阿根廷环节的不可预测性将显著放大整体交割风险。
简易程序：对于可能不产生重大竞争顾虑的交易，可采用简化程序，审查期限同为45个工作日，但因所需提交信息较少，实际审批速度通常更快。但需注意，该程序的适用标准存在裁量空间，其他监管机构的反对也可能独立排除其适用。
【Lawshi实务提示】
阿根廷新制度最值得关注的风险在于“抢跑”——新法对未经批准即实施交割的行为按日处以罚款，每日可达违规方集团营业额的0.1%。当前制度下不存在将阿根廷从全球交割中“剥离”的机制，任何试图绕开阿根廷批准而在交割后补报的做法，都将构成明确的违规行为。交易预计在2026年11月前后交割的企业，应立即评估是否应提前启动申报程序，以规避新制度生效后的不确定性。
二、墨西哥：新机构、低门槛与高收费的多重变革
墨西哥的并购控制制度在2025年至2026年间经历了更为全面的重构，涉及主管机构重组、申报门槛调整和收费体系改革三个层面。
新主管机构：国家反垄断委员会
自2025年10月17日起，墨西哥国家反垄断委员会正式运作，取代原联邦经济竞争委员会和联邦电信协会的并购审查职能。新机构虽保持决策的技术与运营自主权，但在行政上隶属经济部，预算依赖于自身创收，这直接解释了新收费制度的出台背景。
申报门槛全面降低
2026年2月1日起，新的每日更新计量单位（UMA）值为117.31墨西哥比索，触发并购申报的三组门槛相应调整为：
交易规模条件：交易金额达到或超过1,600万倍每日UMA（约1.87696亿比索，合1.073亿美元）；
目标公司规模条件：收购目标公司30%及以上资产或股权，且目标公司在墨资产或年营业额达到1,600万倍每日UMA；
交易方规模条件：在墨积累的资产或资本达到740万倍每日UMA，且各方在墨营业额或资产价值合计达到4,000万倍每日UMA。
【Lawshi专业解读】
本次门槛调整中最具实质影响的变化是：此前适用于纯外国交易的豁免条款被正式取消。这意味着，即使目标公司在墨西哥无实体存在，只要其在墨西哥产生收入，相关交易即可能触发申报义务。这一变化将显著扩大墨西哥并购审查的域外管辖范围。
审查时限缩短
法定审查期限从100个工作日缩短至50个工作日，其中前30个工作日为初步审查期，复杂案件可延长20个工作日。但需注意，期限自主管机关认定材料“完整”之日起计算，这一认定本身即存在裁量空间。
差异化申报收费：成本显著攀升
最引人注目的变化是收费结构从统一费率（约1.3万美元）转为基于交易在墨最高估计价值的分级收费，增幅在250%至2,230%之间。最高档收费约为39.9万美元，这对中型交易的经济性将产生实质性影响。
【Lawshi专属服务】
Lawshi团队可协助客户评估交易是否触发墨西哥或阿根廷的新申报义务，制定合理的申报策略，以及在全球交易时间表中预留充分的审批缓冲期。我们特别关注中国企业在拉美并购中的跨境申报协调需求，帮助客户在复杂的多法域环境中有效管理时间与成本。
三、对中国投资者的战略启示
阿根廷和墨西哥的制度变革反映了拉美并购控制体系向更高标准、更严要求演进的趋势。对中国投资者而言，以下三点值得重点关注：
交易时间表需预留更充分的审批缓冲。阿根廷新制度下，即使采用简易程序，也存在不可预测的审查中断风险。墨西哥方面，新机构的运作效率尚待验证。
申报成本已不可忽略。墨西哥的新收费体系使申报成本成为交易经济性中需要明确量化的变量，特别是在中等规模交易中。
域外管辖范围的扩张。墨西哥取消外国交易豁免后，更多涉及拉美业务的跨境交易可能触发申报义务，需要在交易规划阶段即纳入评估。
在拉美并购控制制度日趋严格的背景下，提前规划、专业评估与属地化执行能力将成为交易成功的关键要素。
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