秘鲁以其丰富的自然资源和稳定的经济增长，正成为中资企业出海拉丁美洲的重要目的地。然而，其独特的法律环境与监管体系对中国投资者提出了挑战。深入理解秘鲁的并购规则，是确保投资安全、实现商业目标的首要前提。
秘鲁的并购活动主要分为非公开并购与公开并购两大类型。非公开并购主要受《秘鲁公司法》与《秘鲁民法典》规范，交易自由度较高，通常无需政府事前审批。而公开并购则涉及上市公司，需严格遵守《资本市场法》及证券监管机构（SMV）颁布的《要约收购规则》等，并接受SMV与利马证券交易所的严格监管。
【Lawshi专业解读】
无论交易类型为何，所有可能显著影响市场竞争的并购行为，都必须通过秘鲁国家保护竞争和知识产权局（INDECOPI）的经营者集中审查。触发审查的关键在于“控制权变更”及营业额/资产门槛。中资企业需特别注意，即使作为首次进入秘鲁市场的“首次着陆”投资者，若集团内关联方在秘鲁已有销售或资产，也可能触及申报标准，切不可想当然地认为自动豁免。
核心监管机构与关键法律风险点
投资者在秘鲁面临的是一个多机构、分行业的监管格局。INDECOPI作为反垄断审查的核心机构，其审查程序包括常规、快速和依职权启动等多种路径。对于涉及银行、保险等特殊行业的并购，还需获得银行保险监察署的专项批准。这意味着，一项复杂的交易可能需要同时满足多个监管机构的要求。
在信息获取方面，秘鲁的公开信息渠道有限。通过公司登记处等机构可查询到目标公司的基本信息，但这些信息往往更新不及时或不完整。目标公司的股东名册、财务报表、重大合同、税务情况等核心资料均被视为商业机密，不对外公开。
【Lawshi实务提示】
因此，法律尽职调查成为并购成败的生命线。我们强烈建议投资者进行全方位、深度的尽职调查，范围应至少涵盖公司治理、税务合规、劳动用工、重大合同、融资安排及行业特许经营许可等。对于依赖矿产、能源等特许经营权的企业，核实其许可证的完整性与无争议性至关重要。一份严谨的尽职调查报告，不仅是定价谈判的基础，更是未来收购协议中陈述保证条款及赔偿机制设计的核心依据。
公司治理与交易执行中的核心考量
在秘鲁，公司的最高决策机构是股东大会。即使卖方股东有权自行决定出售股份，实践中通常会召开股东大会形成决议，尤其是用以确认其他股东放弃对拟转让股份的优先购买权。对于上市公司，董事会虽需就要约收购出具意见，但该意见不具备约束力。
董事与控股股东在公司决策中负有信义义务，包括勤勉尽责义务和忠诚义务，必须为公司的最佳利益行事，并尊重小股东的合法权益。
【Lawshi专属服务】
Lawshi团队凭借对秘鲁商业法律环境的深刻理解，能为中资客户提供从投资架构设计、全流程深度尽职调查、反垄断申报，到收购协议谈判与交割的一站式服务。我们尤其擅长在交易文件中嵌入保护买方利益的条款，如详尽的陈述与保证、价款托管安排以及针对特定风险的赔偿机制，确保您的投资安全无虞。
在交易条件的设定上，将交割前提条件写入协议是市场的普遍做法。常见的条件包括：获得INDECOPI的反垄断批准、解决特定资产的权利负担、取得关键合同方的同意等。对于涉及银行贷款或重要商业伙伴的合同，其中若包含“控制权变更”条款，并购可能导致合同终止或债务加速到期。主动与相关方沟通并获取其豁免函，是规避此类风险的标准操作。
秘鲁市场机遇与风险并存。成功的并购不仅依赖于精准的商业判断，更建立在对其法律框架的透彻理解、对潜在风险的全面排查以及对交易流程的专业把控之上。Lawshi律师事务所愿以其专业的跨境法律服务，成为中资企业开拓秘鲁市场的可靠法律伙伴，为您的出海征程保驾护航。
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