厄瓜多尔作为南美洲新兴的投资目的地，近年来在矿业、能源及电信等领域吸引了众多国际投资者的目光。对于计划通过并购方式进入该市场的中国企业而言，全面理解其法律框架、监管要求及潜在风险，是实现交易成功与后续合规经营的基石。本文基于厄瓜多尔现行并购法律实践，为中国投资者梳理关键要点与实务建议。
厄瓜多尔的并购活动主要受《公司法》《证券市场法》及《反垄断法》等法规约束。其中，合并（merger）指两家或以上公司合并为新实体或由一家公司吸收其他公司，须经公司、证券与保险监管局批准；而通过股权转让实现的收购（acquisition）则通常无需监管审批，除非触及反垄断申报门槛。
【Lawshi专业解读】
反垄断申报为强制性义务，若交易方在厄瓜多尔的销售额合计超过特定阈值（如非金融类公司为9200万美元），或交易导致在同一相关市场获得或增加30%以上份额，则须向市场权力监管局进行申报。未依法申报可能面临处罚甚至交易被否决的风险。
尽管厄瓜多尔经济面临增长放缓与财政压力，其丰富的矿产资源、可再生能源潜力及部分困境企业的出现，反而为并购市场带来结构性机会。矿业、电信、医疗、食品及非传统农产品出口等领域近年来交易活跃，预计未来两年仍将保持这一趋势。
并购交易的关键执行环节
在厄瓜多尔，上市公司并购需通过法定要约收购程序进行，而绝大多数交易针对的是非上市公司。后者在股权收购中主要通过签署股权购买协议完成。尽职调查的深度通常取决于目标公司的行业属性、规模与运营复杂性，一般持续30至90天。对于金融等强监管行业，调查周期可能延长至六个月。
【Lawshi实务提示】
厄瓜多尔公司的全套工商信息、财务报告及股东结构均在公司、证券与保险监管局公开可查。中方投资者应善用这一透明度，在尽职调查中重点核实公司股权沿革、税务合规、社保缴纳及未决诉讼等情况，特别是涉及矿业权、环保许可以及数据保护等专项合规事项。
公司最高决策机构为股东大会，合并事项必须经其批准，公司章程可能规定高于普通多数的表决门槛。董事则负有“有序商人”的勤勉义务与忠诚义务，需为公司最佳利益行事，避免利益冲突。
交易文件与财税考量
交易对价以现金为主，但在能源与资源类大型交易中，也可采用股权置换等灵活方式。买卖协议中通常包含陈述与保证、赔偿条款、交割前提条件等核心内容。中方投资者应重点关注价格调整机制、赔偿责任上限与期限，以及针对未知负债的保障措施。
【Lawshi专属服务】
Lawshi团队可为客户审阅与谈判股权购买协议，重点设计针对厄瓜多尔税务特色的保护条款。我们尤其关注资本利得税的代扣代缴义务——当卖方为非居民企业且交易涉及当地子公司价值时，买方或被指定为纳税责任人，需通过共管账户或赔偿机制规避潜在风险。
股权转让通过签署转让协议并在公司股东名册登记完成，自登记之日起对第三方产生效力。此外，交易可能产生印花税等地方税费，需在交易成本中予以预估。
股东权利与争议解决
少数股东在公司法下享有诸多保护性权利。例如，持股5%以上的股东可请求在股东大会议程中增列议题，持股10%可请求监管机构介入公司调查。在上市公司中，一旦收购方取得控制权，其后续收购行为将受到价格限制。
【Lawshi专业解读】
股东协议在公司治理中扮演重要角色。中方投资者可在协议中约定优先购买权、拖售权、共售权及公司治理中的保护性条款，并约定以仲裁方式解决争议。厄瓜多尔法律尊重当事人意思自治，允许选择外国法作为交易文件的准据法，这为跨国交易提供了法律确定性。
厄瓜多尔并购市场机遇与挑战并存。对于中国企业而言，成功的投资不仅依赖于准确的商业判断，更需建立在扎实的法律尽调、严谨的文件设计以及对当地监管环境的深刻理解之上。
Lawshi凭借对厄瓜多尔投资法律环境的持续追踪与项目实践经验，可为中方客户提供从投资结构设计、目标公司尽职调查、反垄断申报、交易文件谈判到交割后整合的全流程法律支持，助您在南美市场稳健前行。
免责声明：本文仅供一般参考之用，不构成任何的法律意见。
扫码订阅“Lawshi”，了解更多业务资讯
