近年来，哥伦比亚监管机构将公司治理的监管力度提升至前所未有的高度。随着最终受益人登记、利益冲突披露和可持续发展报告等新规密集出台，企业正面临一个快速变化的合规环境。Lawshi律师持续跟踪哥伦比亚法律动态，为在哥投资运营的企业梳理最新合规要点。
UBO登记的法律基础与适用范围
根据2021年颁布的第2190号法令，所有在哥伦比亚注册登记的法人实体和法律安排，都必须向哥伦比亚税务局登记其最终受益人信息。此项义务没有例外情形，无论是上市公司、私营企业、非营利组织，还是外国企业在哥伦比亚的分支机构，均需遵守这一规定。
【Lawshi专业解读】
UBO的认定遵循“所有权标准”和“控制权标准”双重路径。直接或间接持有5%及以上资本、投票权、资产、收益或利润的个人，或通过其他方式对实体实施控制的个人，均需被登记。若无符合条件者，则必须登记法定代表人或拥有更高管理权限的人员。
哥伦比亚税务局已开始对未按时登记的企业进行跟进调查。这一措施与全球反避税、反洗钱趋势一致，对于有意吸引外资的企业而言，完善的UBO登记将增强国际投资者的信心。
利益冲突管理：董事责任的新边界
2024年发布的第46号法令对利益冲突制度进行了重要更新。该法令明确规定，任何可能影响管理员在公司决策中判断力或独立性的直接或间接利益，都必须向股东披露。
【Lawshi实务提示】
“管理员”的范围十分广泛，包括董事会成员、法定代表人和清算人等。新规还详细规定了披露利益冲突和获得股东批准的交易流程。尤为重要的是，当公司与直接或间接控制实体或其子公司交易时，管理员被视为存在利益冲突。
为弥补法律漏洞，新规引入了股东派生诉讼制度，允许股东就董事违反法定义务给公司造成的损害提出索赔。这一变化显著加强了对少数投资者的保护。
ESG监管：从自愿遵循到强制报告
尽管全球可持续监管趋势有所波动，哥伦比亚监管机构仍坚定推进ESG相关要求。
【Lawshi专属服务】
公司监管局于2025年3月发布了新的《可持续发展报告》指南，尽管目前仍属自愿性报告，但监管意图明确——未来符合特定要求的实体必须实施并启动可持续发展项目并向监管局报告。资产或收入超过约1300万美元的实体，以及矿业、能源、制造、旅游等特定行业收入超过约970万美元的企业，都将被纳入强制报告范围。
对于上市公司，法律已明确要求披露社会和环境影响信息，包括可持续发展实践、环境和社会指标、实现社会目标的行动等，并需在季度报告中报告这些实践和流程的任何重大变化。
董事会治理：多元化与专业化的平衡
虽然法律仅对上市公司和国有控股企业规定了董事会独立性和性别比例要求，但私营企业也正主动寻求董事会构成的多元化和专业化。
【Lawshi专业解读】
根据金融监管局国家证券登记处的数据，哥伦比亚女性董事会成员比例已从2015年的15%增至2025年的25%以上。董事会成员的培训与评估、制定涉及利益冲突、薪酬政策的董事会规章，正被大中型企业自愿采纳。多元化的董事会不仅能从更广视角审视战略与风险，还能依据哥伦比亚新采纳的“商业判断规则”，佐证其行为的善意性质。
审计职能扩张：从财务监督到全面合规
上市公司的审计委员会必须包含“独立”董事，且法定审计师必须出席所有委员会会议。
【Lawshi实务提示】
法定审计师的职责范围近年来显著扩大，现已涵盖审查和报告反洗钱与商业透明项目、向相关机构报告可疑操作，以及就不正当竞争行为和利益冲突向股东发出警示。监管机构正要求审计师即使对私营企业，也需在这些事项上履行审查并出具正式意见。
商业判断规则：为董事决策提供安全港
新法规明确接受了商业判断规则的应用，只要董事本着善意、充分知情、理性行事并在法律和章程授权范围内，法院就不应审查或质疑其决策。
执法新动态：监管协作与严格问责
2024年4月，公司监管局与税务局签署跨行政协议，共享实体在最终受益人登记中报告的信息，旨在启动行政调查以确定公司的实际决策者，并加强对洗钱、跨国贿赂和腐败计划的管控。
【Lawshi专属服务】
公司监管局近年来在追究实体管理员履行法律和章程义务，以及法定审计师监督和报告失职方面，发挥了更为积极的作用。大量调查导致未能履行责任者受到严厉制裁。这些执法行动不仅造成直接经济损失，更向商界传递了明确信号：必须严格遵守公司治理规范。
Lawshi可为客户提供全面的哥伦比亚公司治理合规支持，包括建立符合最新监管要求的UBO登记制度、制定利益冲突管理政策、准备可持续发展报告，以及为董事会提供公司治理培训。我们致力于帮助客户将合规负担转化为竞争优势。
在哥伦比亚这个充满潜力的市场，健全的公司治理体系已成为企业可持续发展的基石。面对日益严格的监管环境，提前布局、主动适应，方能在新一轮竞争中占据先机。
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