墨西哥作为拉美第二大经济体，凭借其优越的地理位置和开放的市场环境，正成为中资企业全球化布局的重要战略要地。然而，墨西哥的法律体系兼具大陆法系传统与本地化特色，其在公司治理、外资准入、反垄断及税务等方面的规定与中国存在显著差异。对于计划通过并购进入墨西哥市场的中国企业而言，深入理解其法律环境是规避风险、保障投资安全的关键。
墨西哥的并购交易主要受《商业公司法》、《证券市场法》、《外国投资法》及《联邦经济竞争法》等法律管辖。在选择投资主体时，股份有限公司 与有限责任公司 是两种最常见的形式。值得注意的是，墨西哥特设的促进投资股份有限公司 为私募股权及战略投资者提供了极大的灵活性，其公司章程及股东协议可广泛约定类别股份、投票权限制、优先认购权、随售/拖售权等条款，极大便利了投资结构的定制化设计。
【Lawshi专业解读】
SAPI制度的核心优势在于其股东协议具有完全的法律效力，且无需像有限责任公司那样将所有条款公开登记于公司章程。这为投资者处理治理结构、退出机制及保密信息提供了极大便利。近年来，《商业公司法》的修订已将SAPI的许多灵活性条款扩展至普通股份有限公司，但SAPI在股份回购等方面仍保有独特优势。
外资准入与反垄断审查：不可逾越的红线
墨西哥《外国投资法》对绝大多数行业持开放态度，但仍对部分敏感领域设定了外资股比限制，例如特定能源子领域、报纸出版、国内航空运输等。对于受限行业，投资者可考虑申请发行不计入外资比例的“中性股份”，但需提前获得经济部的批准。
在反垄断层面，墨西哥的经营者集中申报采取强制事前申报模式，由联邦经济竞争委员会 负责审查。若交易在墨西哥境内的对价超过约7550万美元，或收购方因此获得目标公司35%以上资产或股权，且目标公司在墨资产或销售额超过特定门槛，则必须进行申报。审查期间交易暂停实施，未经批准不得交割。
【Lawshi实务提示】
中资企业在收购墨西哥公司时，务必在交易初期进行全面的反垄断评估。即便作为首次进入墨西哥市场的“首次着陆”投资者，若集团内关联实体在墨已有业务或资产，也可能触发申报义务。同时，对于受特殊监管的行业（如金融、能源、电信），还需获得相应行业监管机构的批准。
交易结构选择：股权收购与资产收购的利弊权衡
在墨西哥进行并购，主要面临股权收购和资产收购两种路径的选择。
股权收购 操作相对简便，买方通过收购目标公司股权间接承继其全部资产、业务、合同关系及潜在历史负债。此结构下，目标公司的经营许可、税收属性通常得以保留。
资产收购 则允许买方“挑拣”优质资产，并与卖方的历史负债进行隔离。然而，许多行业性经营许可不可随资产自动转移，买方需重新申请，此过程可能耗时较长且存在不确定性。此外，资产收购通常涉及增值税和不动产转让税，交易成本较高。
【Lawshi专属服务】
Lawshi凭借对墨西哥并购法律的深刻理解与丰富的项目经验，可为客户提供从投资架构设计、反垄断申报、尽职调查、交易文件谈判到交割后整合的全流程法律服务。我们尤其擅长针对能源、基础设施、制造业等关键领域，为客户设计兼顾商业目标与合规要求的交易方案，并通过严谨的陈述保证、价款托管及赔偿机制，最大限度保障您的投资安全。
交易执行关键：尽职调查与合同条款
全面的法律、财务、税务及合规尽职调查是墨西哥并购交易的基石。调查应重点关注目标公司的股权结构清晰度、关键资产权属、重大合同中的控制权变更条款、环境合规性、劳工纠纷及未决诉讼等。
在收购协议中，陈述与保证条款、交割先决条件、赔偿机制 及争议解决方式是保护买方利益的核心。墨西哥实践中，赔偿条款通常设有最低起赔额、赔偿上限及不同的存活期。对于涉及土地、房产、知识产权等资产的转让，必须遵循法定形式，通常需要公证人介入并完成公共登记方能对抗第三人。
争议解决方面，仲裁因其专业性、效率及保密性而成为跨境并购的首选。墨西哥是《纽约公约》缔约国，其仲裁制度以《UNCITRAL示范法》为蓝本，对外国仲裁裁决的承认与执行持开放态度。
墨西哥市场机遇与挑战并存。成功的并购不仅依赖于敏锐的商业洞察，更建立在对其法律框架的精准把握、对潜在风险的全面排查以及对交易流程的专业执行之上。Lawshi律师事务所凭借深厚的墨西哥法律底蕴与跨境项目实操经验，致力于成为中资企业开拓墨西哥市场最可信赖的法律伙伴，为您的商业成功保驾护航。
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