墨西哥投资法律风险及公司合规运营规定

中国企业赴墨西哥投资机遇与挑战并存，在享受市场潜力的同时，必须高度重视法律风险与合规运营。系统化的尽职调查、规范的境内审批及对当地劳工法规的严格遵守，是保障投资成功与稳定经营的基石。

一、尽职调查：风险防范的第一道防线

尽职调查是投资决策前不可或缺的核心环节，旨在全面评估目标企业或资产的潜在风险（财务、法律、合规、商业等），并据此设计交易条款以规避风险。在竞标流程中，卖方提供的报告虽具参考价值，但可能存在倾向性。因此，买方聘请独立的专业团队（如当地律所、会计师事务所）进行针对性尽调至关重要。

尽调过程通常包括：审阅虚拟/实体数据库文件、与管理层问答、现场实地考察等，最终形成报告，详尽阐述现状与风险。

【Lawshi专业解读】

墨西哥尽调需特别关注的“隐形陷阱”：

土地权属与环境合规：尤其收购工厂或矿山时，需核实土地是否为Ejido（集体土地），其转让有特殊限制；同时必须审查历史环境合规记录，避免承接天价治理责任。

劳工负债的历史遗留问题：墨西哥劳工法极度保护员工。尽调必须深入核查是否存在未足额缴纳的社保、未支付的利润分享（PTU）、潜在的集体劳资纠纷或未结清的解雇赔偿 liability。

税务稽查状态：需确认目标公司是否正在接受或可能面临SAT（税务局）的转让定价或增值税稽查，这可能导致巨额补税和罚款。

二、境内合规：出海前的“必修课”

境外投资成功的前提是完成中国国内的核准或备案程序，否则可能导致境外工作前功尽弃。主要监管机构及规定如下：

国家发展改革委：对涉及敏感国家和地区（如未建交、战乱国家）、敏感行业（参见发改委目录，如军工、新闻传媒、房地产等）的项目实行核准管理；其他项目实行备案管理。中方投资额3亿美元及以上的非敏感项目也需备案。

商务部：实行“备案为主、核准为辅”的管理模式。企业需通过“境外投资管理系统”填报信息，仅敏感类项目需核准。

国家外汇管理局：由银行直接审核办理境外直接投资外汇登记，外汇管理局实施间接监管。

【Lawshi实务提示】

“敏感行业”动态关注：发改委的敏感行业目录会动态调整，投资前务必核对最新版本。例如，近年来对房地产、酒店、影城等领域的境外投资监管持续收紧。

顺序至关重要：常规流程应为“发改委备案/核准 → 商务部备案/核准 → 外汇登记”。切勿在未取得发改和商务部门书面证明前，进行大额资金出境或签署有约束力的海外法律文件，否则将面临境内违规风险。

报告义务：除事前备案/核准外，企业还需履行定期报送投资经营情况的事后报告义务，切勿忽视。

三、公司运营与劳工合规：本地化经营的核心

墨西哥是联邦制国家，各州法规政策存在差异，企业需同时遵守联邦及所在地法律。 劳工雇佣是合规运营的最大挑战之一。2019年《联邦劳动法》改革后，主要规定包括：

合同：分集体合同与个人合同。
工作时间：每周48小时，日班8小时/天。员工享有一年6天（逐年增加至12天上限）的带薪年假，并可获得相当于工资25%的休假奖金。
最低工资：每日最低工资标准由地区而定，需定期查询更新。
加班费：按超出时间支付2-3倍工资。
解雇补偿：非法解雇员工需支付高额赔偿。合法解雇也需支付遣散费（3个月工资+工龄补偿每年20天工资+相关福利）。
外籍员工比例限制：企业员工中墨西哥公民必须占比90%以上。只有墨公民无法胜任的专业岗位，才能临时雇用外国人，且公司设立需满两年方可聘用外籍高管。

【Lawshi专属服务优势】

全流程尽职调查：提供财务、法律、税务、劳工、环境全方位的尽职调查服务，精准识别潜在风险，并提供谈判支持与解决方案。

境内境外审批联动：协助企业高效完成国内发改委、商委、外汇管理局的备案/核准流程，确保出海手续合规完备。

劳工合规体系搭建与审计：为您审核雇佣合同、定制薪酬福利制度、计算合规解雇方案，并提供定期劳工合规审计，防范劳资纠纷。

日常合规托管与争议解决：提供公司秘书、记账报税、年报提交、社保缴纳等一站式日常合规服务，并在面临劳工诉讼、税务稽查时提供专业代理与辩护。

墨西哥于2024年颁布《联邦劳动法修正案》，将最低工资提高至每日248比索（北部边境地区为374比索），并规定外籍员工比例限制从10%放宽至15%。新法要求所有企业必须通过墨西哥社保局（IMSS）数字平台进行员工注册，并强制实施远程工作协议规范。值得注意的是，2025年1月起实施的《反外包法》修正案明确规定禁止劳务外包形式，所有员工必须与用工单位直接签订劳动合同，违者将面临相当于员工薪酬总额的25%-50%的罚款。建议中资企业完善用工档案管理系统，确保符合新法要求的电子化考勤和工资支付记录保存义务。

根据2025年生效的《外国投资国家安全审查条例》，墨西哥建立了针对关键领域的外资审查机制。该条例规定在能源、交通、通信等敏感行业，投资额超过5亿比索的项目需接受经济部与国家外资委员会的联合安全审查，审批时限为90个工作日。同时，墨西哥于2025年3月推出"合规激励计划"，对通过认证的企业给予关税减免和加速许可处理等优惠。需特别关注的是，新规要求外国投资者必须提交供应链安全评估报告，并承诺关键技术设备的本地化维护方案。建议中资企业提前准备技术转让合规文件，并充分利用中墨海关AEO互认安排便利措施。