墨西哥外商投资法律指南：准入行业限制与并购审查制度解析

墨西哥拥有较为开放的外国投资法律体系，其框架主要由《墨西哥宪法》第七十三条、《外国投资法》及其实施条例构成。在涉及外资并购安全审查、国有企业并购、反垄断及经营者集中等领域时，则需重点关注《外国人投资法及其条例》《商业公司一般法》《联邦经济竞争法及其条例》等配套法规。根据现行制度，除部分由国家控制的战略性行业外，外国投资者在墨西哥可参与绝大多数经济领域。

【Lawshi专业解读】

墨西哥《外国投资法》采用“负面清单”模式，即除非法律明确限制或保留的领域，外资均享有国民待遇。这一模式为外国投资者提供了较高的准入确定性，但也要求投资者在进入前仔细核对行业限制条款。

墨西哥禁止外资进入的领域主要集中于国家战略行业，包括基础石化工业、核能发电、放射性矿物、邮政、铸币与货币发行、港口及机场管制等。这些行业依法必须由墨西哥政府持有100%股权。此外，部分行业虽未完全禁止外资，但设置了外资参股比例上限，例如国内航空运输、广播电视、特定渔业活动等。

墨西哥外商投资的主管机构及其职能

墨西哥的外国投资管理涉及多个政府部门，各自承担不同职能。经济部下属的外国投资局和外商投资登记处负责外资准入审批与登记管理；外交部经济关系和国际合作副部长办公室则负责审批在限制区域的外资投入；财政与公共信贷部负责企业税务登记管理。此外，墨西哥还设有外商投资委员会和外贸、投资和技术委员会等跨部门协调机构，旨在为外国投资者提供政策指导与实务支持。

外资准入的主要限制与例外

除完全禁止外资的行业外，墨西哥还对部分行业设置了外资持股比例限制。例如，生产合作社外资持股不得超过10%，国内航空运输企业外资占比不得超过25%，广播电视等行业的外资比例上限为49%。对于某些特定行业，如法律服务、教育机构、港口服务等，若外资比例超过49%，则须经外交部外资委员会批准。

【Lawshi实务提示】

外资在进入限制性行业时，除了满足股权比例要求，还应注意相关业务是否涉及“限制地区”（如边境和沿海区域），该类投资需额外获得外交部批准。建议在投资架构设计阶段即进行合规评估。

外资在墨西哥的主要投资形式

墨西哥法律允许外国投资者以设立代表处、分公司、子公司等多种形式开展投资活动，并可采取新设、并购、技术出资等方式。外资企业可独资或与当地企业合资经营，但在涉及不动产收购、矿产资源开发等特定交易时，需依法向外交部进行报备。

墨西哥的公司并购审查机制

墨西哥对企业并购实行事前申报制度，分为强制性申报和自愿性申报两类。强制性申报适用于交易金额超过约7000万美元或达到其他法定标准的并购行为，未获批准不得实施交割。即便未达强制申报标准，当事人也可自愿申报，以降低事后被竞争监管机构否决的法律风险。

【Lawshi专属服务】

Lawshi可为客户提供并购交易结构合规性分析、申报材料准备以及与墨西哥联邦经济竞争委员会（COFECE）和联邦电信协会（IFT）的沟通协调服务，协助企业顺利完成审查程序。

并购审查的实质性标准

墨西哥竞争监管机构在审查并购交易时，重点考察交易是否实质性减少相关市场的竞争，具体评估因素包括是否增强企业的定价能力、是否抬高市场进入壁垒、是否可能导致竞争者被排挤等。在量化分析中，常采用赫芬达尔指数（HHI）来衡量市场集中度变化。

墨西哥的外资法律环境整体开放透明，但在关键行业准入、并购审查等方面设有明确规制。投资者应在交易前期充分了解各类限制与申报义务，并善用专业法律资源以防范合规风险。

值得注意的是，墨西哥在2025年进一步优化了外商投资框架并加强了国家安全审查。根据2024年《宪法改革法案》的相关规定，联邦经济竞争委员会（COFECE）的职能已整合至经济部，进一步强化了行政机关在经济领域的监管权力。同时，外资购买边境线100公里内及海岸线50公里内不动产的限制得以维持，且审批程序更为严格，需获得外交部批准。此外，2025年1月生效的《数字经济安全法》将数字基础设施纳入关键领域，要求外资参与超过49%股份需经国家安全审查，特别关注数据跨境流动和核心技术控制权。

同时，墨西哥在投资便利化和透明度方面取得重要进展。2025年3月，墨西哥正式启用外商投资统一登记平台，将公司注册、外资备案、税务登记等流程整合，平均处理时间缩短至20个工作日。此外，根据《美墨加协定》（USMCA）的进一步实施，墨西哥更新了原产地规则和劳工价值含量（LVC）要求，区域价值成分要求进一步提高，例如汽车产业的核心零部件区域价值含量要求提升至75%。建议投资者密切关注这些变化，充分利用便利化措施，并注意USMCA中的"利益拒绝条款"可能对中资企业带来的挑战。