智利并购交易法律实务指南：监管框架与风险防控策略

智利作为拉美最稳定的经济体之一，其完善的并购法律体系为国际投资者提供了可靠保障。然而，成功的并购交易需要深入理解当地法律环境并建立有效的风险管理机制。本文将系统分析智利并购交易的法律框架、关键风险及整合策略。

并购法律体系与监管架构

智利并购法律体系以《公司法》《商业公司法》为基础，结合《证券市场法》《反垄断法》等特别法规，形成了多层次监管框架。金融市场委员会（CMF）、国家经济检察院（FNE）和税务总局（SII）等机构各司其职，共同维护市场秩序。

【Lawshi专业解读】

智利对特定行业实行特别监管，银行业并购需符合《银行法》资本充足率要求，电信业交易受《电信法》市场准入限制。建议投资者在交易前期确认目标公司所属行业的特殊监管要求。

尽职调查的关键风险点

全面的尽职调查是风险防控的基础。除常规的财务和法律审查外，应重点关注：公司历次变更文件的完整性和合规性、知识产权权属清晰度、重大合同中的控制权变更条款以及环保合规状况。

反垄断申报的策略考量

当交易达到法定门槛时，必须向FNE进行反垄断申报。申报材料应包含详细的市场分析报告和竞争影响评估，对于可能引发竞争关切的交易，可主动提出行为性补救措施以加速审批进程。

【Lawshi实务提示】

建议在正式申报前与FNE进行预沟通，了解监管关注点。对于跨境交易，需同时评估智利与投资者母国的反垄断规制差异。

交易文件的核心条款设计

智利并购协议特别注重陈述与保证条款的精确性，应明确涵盖员工权益、环境责任、税务合规等当地法特别关注的事项。交割条件设置需充分考虑智利特有的审批程序和时间节点。

并购后整合的法律要点

交易完成后，应及时完成公司章程修订和治理结构重组，确保符合智利公司治理要求。人力资源整合应严格遵守《劳动法》关于合同继承的规定，妥善处理员工安置问题。

【Lawshi专属服务】

Lawshi为客户提供智利并购全流程法律服务，包括尽职调查、反垄断申报、交易文件拟订及交割后整合支持。我们与当地监管机构保持良好沟通，能够为客户提供精准的法律建议。

文化整合与合规体系建设

并购后的成功整合需要建立融合双方特色的合规体系。建议保留原有管理团队的部分成员，结合智利商业文化特点，逐步推进管理体系和企业文化的有机融合。

智利并购市场机遇与挑战并存，投资者应当依托专业法律团队，从交易结构设计到后期整合全面把控法律风险，确保交易价值实现。

值得注意的是，智利国会于2025年7月通过了《外国投资审查现代化法案》，进一步加强了对关键基础设施、敏感技术和数据安全领域的外资并购审查。新法案要求涉及能源、通信、金融等战略行业的外资交易必须获得外国投资委员会（CIE）的预先批准，并将国家安全审查时限从30个工作日延长至45个工作日。同时，智利反垄断机构（FNE）于2025年第二季度发布了新版《横向合并指南》，明确了数字市场、创新市场竞争效应的评估标准，建议投资者在交易结构设计阶段即引入反垄断合规评估。

此外，智利税务总局（SII）自2025年起全面推行数字化申报系统，要求所有并购交易中的资产评估报告必须通过平台提交并经过认证机构验证。根据第1254/2025号税务决议，涉及无形资产转让定价的文档要求更加严格，特别是针对科技类并购需提供详细的价值评估说明。同时，智利政府为促进可再生能源领域的投资，于2025年6月出台了《绿色投资加速计划》，为符合标准的并购交易提供所得税减免和加速折旧优惠，建议投资者密切关注行业特定政策的合规要求与激励措施。