智利公司并购交易的法律规定及注意事项

2020年中国企业对拉美地区并购交易总额达77亿美元，首次超越北美与欧洲之和。作为拉美第二大并购目的地和外资吸引力最强的国家之一，智利凭借稳定的法律体系和开放的经济政策，成为中企出海的重要战略支点。然而，并购战略不清与交易管理失效仍是导致项目落空的核心风险。本文将结合智利法律框架与实战经验，深入解析智利并购全流程要点。

【Lawshi专业解读】

智利并购法律体系采用"双轨制"监管模式：一方面遵循《商法典》对普通合伙企业与简化股份公司（SpA）的规范，另一方面则受18.046号《股份公司法》规制。特别需要注意的是，智利211号法令构建的自由竞争保护体系要求达到特定门槛的"集中操作"必须事先向国家经济监察机构（FNE）申报——申报标准采用UF（发展单位）指数动态调整机制，2023年最新门槛为：参与集中实体在智利总销售额≥250万UF，且至少两个实体各自销售额≥45万UF（1UF≈43美元）。

一、战略定位与法律形态选择

智利并购可实现四大战略目标：业务加速发展、管理技术优化、新市场开拓及风险分散。在法律形态选择上需注意：

吸收式兼并：现存公司承接目标公司全部资产负债；
创造式兼并：新设公司整合多方资产；
股权收购：通过获取社会权利实现控制力转移；
资产收购：选择性购买特定资产实现快速布局。

【Lawshi实务提示】

UF指数每日变动，建议交易前六个月即启动阈值测算。若交易额接近申报门槛，建议提前与FNE进行非正式磋商。FNE初步审查周期通常为30个工作日，复杂案件可能延长至90个工作日，需严格规划交易时间表。在获得批准前，交易双方必须保持独立运营，禁止交换商业敏感信息或进行协同行为，否则可能面临年营业额10%的罚款。

二、合规审查三重机制

智利并购需同步应对三类监管体系：

自由竞争审查：211号法令要求的集中操作事前申报；
公司治理合规：特别股东大会三分之二以上表决通过要求；
行业特殊监管：金融、矿业等领域的外资准入限制。

【Lawshi专属服务优势】

我们提供智利并购全周期解决方案：

交易结构预评估：结合UF指数波动规律进行申报阈值测试；
FNE申报支持：准备西班牙语申报材料，完成文件海牙认证；
救济方案设计：针对竞争关切设计资产剥离或行为性救济措施；
争议解决代理：处理行政处罚案件及经济竞争法庭上诉程序。

三、交易执行关键节点

保密协议设计：双向保密条款需特别约定信息披露豁免情形（如股东大会强制披露要求）；
尽职调查重点：除财务、法律常规项外，需重点关注：劳工合规（智利集体谈判协议的特殊效力）；环境义务（矿业资产的历史环境责任追溯）；知识产权（19.039号法律下的专利登记有效性验证）；
协议特殊条款：价格调整机制：基于债务现金流变动的动态定价模型；监管审批前置：将FNE批准作为支付前置条件；

跨境担保安排：涉及中国母公司担保的智利公证要求。

四、交割后整合管理

（1）登记义务履行：

不动产：所在地房产登记处备案
车辆：民事登记处车辆部门登记
知识产权：国家工业产权局权利转移登记
公司变更：商业登记处与金融市场委员会（CMF）双重备案

（2）后续义务监控：

员工安置方案执行情况跟踪
税收合规承诺履行监督
竞争行为合规性审计

【Lawshi风险预警】

智利并购需特别注意"事先实施"（Gun Jumping）风险：在FNE批准前，交易方不得交换竞争性敏感信息或实施协同行为，违者最高可处年营业额30%的罚款。建议设立信息防火墙，采用第三方托管账户延迟付款，并通过清洁团队机制规范信息交换。

值得注意的是，智利在并购反垄断审查方面进一步明确了申报门槛与程序。根据2024年修订的《反垄断法》实施细则，申报标准中的UF（发展单位）价值已更新：参与集中的企业上一日历年在智利的合并销售额阈值调整为不低于2,800,000 UF（约合1.12亿美元），至少两家企业的单独销售额阈值调整为不低于500,000 UF（约合2000万美元）。同时，国家经济监察局（FNE）强烈建议企业在交易初步阶段进行自愿商谈，并全面推行并购审查的数字化申报系统，以提升审查效率和透明度。此外，对于涉及基础设施、能源或关键矿产资源（如锂、铜）的并购，即便未达到上述销售额阈值，FNE仍可依职权启动调查，建议投资者提前进行竞争影响评估。

同时，智利外资监管框架持续演进，为并购交易提供了更多确定性。根据2025年1月生效的《外国直接投资法》（第20848号法令）修订案，通过并购方式进入智利的外资，若获得智利外国投资促进局（InvestChile）签发的证书，则在资本和利润汇回、不受歧视性待遇等方面享有明确保障。该证书尤其适用于收购智利公司金额超过500万美元且获得目标公司至少10%表决股权或权益的交易。投资者需注意，智利并未设立专门的外国投资安全审查制度，但若并购标的涉及边境土地、沿海运输、核能等受限行业，仍需获得相关政府部门的特别批准。