阿根廷作为南美洲重要经济体，一直吸引着众多中国投资者的目光。然而，其复杂的法律体系、多层次的监管要求以及特殊的税务环境，也为跨境并购与投资带来不少挑战。本文将从公司法律、反垄断、交易结构、协议条款等多个维度，为中国企业梳理投资阿根廷的关键法律风险与实务建议。
一、阿根廷公司法律框架概览
阿根廷的公司法律体系主要由《公司法》（Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550）及其后续修订构成。常见的公司形式包括股份有限公司（S.A.）和有限责任公司（S.R.L.）。近年来，阿根廷还引入了单一股东公司（S.A.U.） 和简化股份公司（S.A.S.），旨在鼓励创业和简化公司设立流程。
【Lawshi专业解读】
阿根廷的公司类型选择对后续税务筹划、治理结构及并购方式均有直接影响。中国投资者在设立或收购当地实体时，应结合业务模式与长期战略，审慎选择最适合的公司形式。
此外，若以“业务单位”形式进行资产转让，需遵守《第11.867号法》关于“整体业务转让”的规定。该法设定了公告程序与债权人保护机制，旨在限制买方对卖方历史债务的承继责任。
二、反垄断与行业准入限制
阿根廷的《反垄断法》（Ley de Defensa de la Competencia N° 25.156）规定，若交易涉及的合并营业额超过2亿阿根廷比索（约合1140万美元），则须事先获得反垄断委员会的批准。此外，部分行业（如能源、媒体、油气、交通等）的并购交易还需获得相关行政部门的批准。
【Lawshi实务提示】
中国投资者在收购涉及敏感行业的阿根廷企业时，应尽早启动反垄断与行业审批的评估工作，避免因审批延误导致交易失败或产生违约风险。
三、交易结构的设计与税务优化
在阿根廷进行并购，常见的交易结构包括股权收购、资产收购、合并与分立等。选择何种结构，需综合考虑目标公司的税务状况、资产性质、潜在负债及后续运营需求。
例如，若目标公司拥有不动产，通常建议采用股权收购方式，以避免不动产过户的繁琐程序与时间成本。若目标公司享有税收优惠或存在可结转的税务亏损，则资产收购或业务转让可能更具优势。
【Lawshi专属服务】
Lawshi可为客户提供阿根廷交易结构的税务优化方案，包括是否适用免税重组、如何利用中阿税收协定降低预提税等，确保交易在合规前提下实现税负最小化。
四、并购协议中的关键条款解析
1. 陈述与保证（Representations and Warranties）
卖方通常需就其主体资格、目标公司的合规状况、财务状况、资产所有权、未决诉讼等作出全面陈述与保证。中国买方应特别关注环保、劳动、反腐败等领域的合规情况，并要求卖方提供过去五年的纳税申报记录与审计报告。
2. 赔偿机制（Indemnification）
赔偿条款是并购协议中的核心风险分配机制。常见的设置包括“赔偿门槛”（threshold）、“赔偿上限”（cap）与“赔偿期限”（survival period）。阿根廷法律允许当事人约定连带责任，但需在协议中明确载明。
【Lawshi专业解读】
建议中国买方在协议中明确各类陈述与保证的存续期限，例如税务事项可设为5年，以覆盖阿根廷税务机关的追查时效。同时，可设置托管账户（escrow）或分期付款机制，作为赔偿履行的保障。
3. 争议解决方式
阿根廷法律允许当事人自由选择仲裁或诉讼作为争议解决方式。考虑到本地司法程序较为冗长，多数跨境交易倾向于选择国际仲裁机构（如ICC、AAA）或在布宜诺斯艾利斯证券交易所常设仲裁庭进行仲裁。
【Lawshi专属服务】
Lawshi团队熟悉国际仲裁与阿根廷本地诉讼程序，可为客户设计高效的争议解决条款，并在争议发生后提供全程代理与协调服务。
阿根廷市场潜力巨大，但法律环境复杂多变。中国企业在进入该国市场前，应充分了解其公司、反垄断、税务与行业监管要求，并在交易文件中合理设置风险防控机制。唯有在专业法律团队的护航下，方能确保投资安全与长期稳健经营。
Lawshi拥有深厚的阿根廷法律资源与跨境项目经验，可为客户提供从尽职调查、交易结构设计、协议谈判到后续合规管理的一站式投资法律服务，助力中国企业顺利落地阿根廷。
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