巴西是21世纪的核心市场之一，“名义国内生产总值”位居全球第六的经济体以及世界第五大国家。在中国企业巴西本地化经营过程中，外资登记/公司法律制度成为企业面临的一大难题。本文简单介绍巴西公司注册/外资登记相关法律规定，供出海企业参考。
1. 巴西公司注册的形式
1）巴西公司的设立形式
a. 分公司或代表处：外国企业在巴西设立分公司或代表处，以及对其营业或许可进行变更时，都需要向巴西联邦政府进行申请。只有当联邦政府核发许可后，才能在各州申请注册登记。完成时间至少为一年。外国公司在巴西设立分公司时，均需由主管机关许可，但外国公司申请设立分公司的程序、审核过程繁复，且在税赋上受到一定歧视性待遇。鉴于在巴西设立子公司时，并无国籍歧视且成立程序较为简便，所以一般律师或会计师并不会建议外国公司在巴西境内设立分公司。
b. 子公司：主要为申请设立巴西国内公司，由两个外国股东合资 （自然人或法人），或是一个巴西股东和一个外国股东。该方式的审批相对较快，一般在申请后3个月内可完成。但需要有一位巴西当地负责人，该负责人应为巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人。该负责人将具有公司股东所有权利，包括公司股份买卖、公司动产及不动产买卖及公司银行账户的所有商业往来行为。
2）巴西公司的组织形式
依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anónima，S/A）两种形式。
a. 有限责任公司：有限责任公司是巴西最常见的经营实体类型。“有限责任”（Limitadas）被分成“配额”（类似于“股份”或“股份单位”），“配额”代表了企业成立时“配额持有人”以钱款、债权、权利或资产形式出资的金额。“配额”并不以证券或证书的形式体现。有限责任公司的“公司章程”内记录了配额的所有权情况（包括了每位持有人持有的“配额”数量）。有限责任公司至少需要两位“配额持有人”，每 位“配额持有人”的责任仅限于其所持“配额”的价值。但是，如果“配额”的股本没有被全额付清，则每位持有人都须就该有限责任公司全部“配额”的股本价值承担责任。有限责任公司可以由全体“配额持有人”管理，也可以由指定的“配额持有人”或第三 方管理。各类管理规定必须在“公司章程”内明确说明。有限责任公司的经理必须为巴西居民。
b. 股份有限公司：巴西股份公司的股本由股份组成，股东的责任仅限于其所认购或购买的股权的价值。股本可以为普通股或优先股，并且法律通常未就股本的下限或上限作出规定。股份公司必须至少有两位股东，并由“董事会” 和“监事会”或仅由“监事会”进行管理。监事必须为巴西居民。值得注意的是：如果情况出现变化，股份公司可以转为有限责任公司，有限责任公司也可以转为股份公司。相关的转换手续相对比较简单，其中需要“配额持有人”/ 股东（根据实际情况而定）就转换作出批准。
2. 巴西公司注册的主要程序
1）制定公司章程
内容包括： a. 企业性质，说明是个人微型企业、有限公司或股份有限公司；b. 经营范围，销售产品类型或服务类型；c. 所属领域，属于哪个市场领域； d. 地址，以及市政府是否允许在此地经营-有些公司可能需要其他文件， 如营业执照及消防局和公共卫生机构的检查证明；e. 公司注册资本；f. 其他股东或合作方情况
2）确定企业税制
需选择一种税制，并根据税制规定缴纳相应企业税金。
3）注册公司名称
a. 选择公司名称时，首先在巴西国家工业产权局（INPI）网站免费查询是否有其他公司已注册该名称；b. 通过IBGE网站确定要注册的经济活动类别（CNAE）；c. 在INPI网站注册商业名称，此过程可能需要 两年以上，但不是注册企业的必需步骤。
4）商务委员会登记
向所在地的商务委员会或法人注册处提交企业注册申请。所需文件：a. 公司章程或个人企业家申请表（3份）；b. 公司所有人的巴西身份证件和个人税号的认证副本，如有合伙人也要一并附上；c. 标准要求（商业委员会封面）（1份）；d. 国家注册表格（FCN）(模板1和2，一份)；e. 通过联邦收税单（DARF）支付费用。商务委员会通过以上文件审核后，将生成NIRE（商务局企业识别号）。
5）取得CNPJ（法人国家登记号）
从商务委员会取得NIRE后，即可到联邦税务局（Receita Federal）网站申请CNPJ，此为巴西公司在巴西的唯一法定身份识别。所有公司无论其税收制度如何，都必须在联邦税务局网站登记并更新其注册信息。取得CNPJ后，公司即可拥有法律规定的各项权利。如开具发票、开设金融 账户、申请贷款、雇佣员工等。同时也要承担纳税及年度所得税申报的义 务。
6）服务类企业申领营业执照
服务类企业需要去公司所在地的市政厅（或市政府指定的地区行政部 门或市财政局）申领营业执照。所需文件包括：申请表、企业地址、咨询 申请、CNPJ副本、公司章程副本、监察机构的报告（必要时）。
7）贸易类企业申领
贸易类企业需到税务机关（SEFAZ）进行注册，办理ICMS（商品和 服务流通税）缴税手续，所需文件：DUC（单一注册文件）、DCC（补充 注册文件）、股东地址证明的公证副本、证明不动产使用权（租赁合同） 的公证副本、会计师的税务登记号、ISS纳税证明（服务类企业）、商业委员会简化登记证（适用于成立3个月以上的公司）、公司章程副本、CNPJ 副本、营业执照副本、股东的身份证和个人税号副本。
3. “海外资本”的登记注册
海外投资者和/或巴西企业必须就外商投资进行登记注册。为完成这一步，相关各方必须首先获得“BACEN准入号”（BACEN access code ）并使用“ 海外直接投资电子申报登记系统”（又称“SISBACEN – RDEFIED”）进行在线登记注册。“BACEN准入号”允许各方签订“外汇合同”以便于将外汇兑换成巴西雷亚尔。各方签订“外汇合同”后须在30天内在“海外直接投资电子申报登记系统”内注册登记相关的投资。上述登记注册允许海外投资者在汇出利润、股息和最初从海外投资到巴西的资本时使用与其将资本引入巴西时相同的外汇市场。如相关各方未就外商投资进行注册登记，则未注册登记的外商投资将被视作巴西的国内投资，并且相关企业在将资金汇往海外时须缴纳更高的税收。此外，海外投资者还可能因为未在规定期限内在BACEN登记注册相关的投资而被处以高额的罚款。
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