秘鲁公司法之商业实体的相关法律规定

秘鲁自二十世纪九十年代开启的经济增长与现代化进程，为其投资法律框架的完善奠定了坚实基础。在这一背景下，秘鲁通过建立稳健的法律制度为投资者提供了可预期的保障，进而推动了农业、渔业、矿业、能源、基础设施等关键领域的大量投资涌入。持续的经济活力不仅促进了国内需求的增长和国际贸易的扩展，也使秘鲁成为南美洲最具吸引力的投资目的地之一。为协助投资者顺利进入这一市场，下文将就秘鲁公司注册的主要流程作系统说明，并辅以专业实务指引。

在秘鲁，公司设立受《普通公司法》（第26887号法律）规范，该法自1998年生效，奠定了企业组织的基本制度。法律允许的外商投资形式包括股份公司、有限责任公司及分支机构等常见类型。其中，股份公司可进一步区分为常规股份公司、封闭式股份公司与开放式股份公司，每种形式在股东结构、股权转让机制及治理要求上存在差异，投资者应根据实际需求选择适合的实体类型。

公司注册事务统一由秘鲁全国公共登记局负责受理。该机构作为法人登记的主管机关，承担企业设立、变更及注销等登记职能，是完成公司合法设立的关键环节。

对于拟在秘鲁设立分公司的外国企业而言，需特别注意分公司并不具备独立法人资格，而是母公司在当地的长期代表机构。注册时须提交母公司同意设立分公司的决议文件，该文件应经公证及秘鲁驻外使领馆认证，并明确载明授权资本、经营范围、代表人员等核心内容。值得一提的是，分公司所产生的法律责任最终由母公司承担，即便该分支机构后续被注销，母公司仍须对其存续期间的债务承担责任。

【Lawshi专业解读】

封闭式股份公司（S.A.C.）因其股东人数上限为20人，且股权转让受限，适合中小规模投资者或家族企业；而开放式股份公司（S.A.A.）则适用于股东人数较多、有公开融资需求的企业，其股份须在证券交易所登记，章程中不得设置股权优先购买权。

在注册材料方面，投资者需准备包括股东身份证明、公司名称、注册资本、管理人员信息及经营范围等基本内容。其中，非居民股东须任命一名在秘鲁境内的授权代表，该代表的任命文书需经过领事认证方可生效。

【Lawshi实务提示】

公司名称的核准是注册程序的第一步，建议投资者提前准备备用名称以提高效率。此外，注册资本虽无法定最低要求，但应以秘鲁索尔为单位并取整登记，特殊行业除外。

公司注册的主要流程包括名称核准、章程公证、资本存入、登记备案、税务登记、内部名册备案及申请营业执照等环节。一般而言，普通公司注册可在15个工作日内完成，但若涉及特殊行业许可或市政审批，周期可能相应延长。

【Lawshi专属服务】

本所可为客户提供秘鲁公司形式选择咨询、注册文件准备、公证登记代办、税务号申请及合规审查等全流程服务。如您需要进一步了解特定行业准入要求或个性化注册方案，欢迎联系我们的专业团队获取支持。

值得注意的是，秘鲁在2025年进一步优化了公司注册的数字化流程和可再生能源领域的投资激励。根据2024年12月颁布的第32249号法律（对第28832号法律的现代化修订），所有发电技术（包括水力、太阳能、风能等）可在电力供应招标中透明竞争，此举旨在激活约140亿美元的可再生能源项目投资。同时，第32217号法律将水力发电和其他可再生能源发电设备的加速折旧税收优惠（全球年度折旧率高达20%）延长至2030年12月31日，显著降低了相关企业的初始投资税负。此外，秘鲁全国公共登记局（SUNARP）持续推进公司注册全程电子化，新设立企业的税务登记号（RUC）申请已实现与税务机关的实时数据同步，进一步提升了注册效率。

同时，秘鲁国会正审议《私人特别经济区法》（Ley de Zonas Económicas Especiales Privadas），预计于2025年下半年批准，旨在通过税收和海关优惠吸引区域投资。该法案提议在特定区域设立私人特别经济区（ZEEP），为入驻企业提供所得税、增值税等全面豁免，但同时也强调需配套完善基础设施和人力资源发展，而非仅依赖税收激励。建议投资者密切关注该立法进展，并充分评估其在能源、矿业等优先发展领域的适用性，同时利用秘鲁与包括中国在内的多个经济体签署的自由贸易协定网络，优化投资结构和税务筹划。