秘鲁投资之公司注册及合规运营的法律规定

秘鲁自二十世纪九十年代以来持续推进经济现代化进程，逐步构建了有利于投资的法律框架，为国内外企业创造了稳定的营商环境。在此背景下，秘鲁积极推动国际贸易合作，先后与多个环太平洋国家签订商业协议，进一步巩固了其作为南美重要投资目的地的地位。为协助企业更好地把握在秘鲁投资的合规路径，本文将从公司设立与运营两个维度，系统介绍相关法律框架与实务要点。

秘鲁《普通公司法》作为规范企业组织形式的基础法律，确立了以资本为核心的公司制度。公司资本以股份形式体现，股东权利由法律与公司章程共同保障。公司可设置不同类型股份，赋予股东差异化的权利与义务，但同类股份应享有平等地位。值得注意的是，秘鲁法律允许公司发行无投票权股份，该类股份持有人可在利润分配中享有优先权。

【Lawshi专业解读】

秘鲁公司治理结构采用三层次模式：股东大会为最高权力机构，董事会负责战略决策，经理部承担日常经营管理。封闭式股份有限公司可灵活选择是否设立董事会，如未设立，则总经理将同时承担管理职能与法定代表职责。

在公司设立阶段，秘鲁法律要求至少两名股东共同签署经公证的章程文件，并在法人登记处完成备案。股东责任通常以出资额为限，但合伙制企业除外。注册资本方面，除金融、养老基金管理等特殊行业外，普通公司无法定最低资本要求，但股份应全额认购并实缴至少25%。

利润分配机制上，秘鲁公司需优先提取10%的税后利润作为法定公积金，直至达到注册资本20%的比例。在满足法定储备后，持有20%以上表决权的股东可要求进行现金分红。

【Lawshi实务提示】

公司章程中可对股份转让设置合理限制，但禁止性规定不得超过十年。对于封闭式公司，股东优先购买权为默认规则，上市公司则不得对股份自由流转设置障碍。

在中小股东保护方面，秘鲁法律设立了多项保障机制。持有20%表决权的股东可请求召开股东大会，在特定情形下小股东还可行使退出权，要求公司按协议价格回购股份。

秘鲁主要公司形式包括股份有限公司、封闭式股份有限公司与开放式股份有限公司。其中封闭式公司股东人数上限为20人，股份不进入公开市场交易；开放式公司则需满足股东人数、资本分布或公开融资等条件，并接受证券市场监管局监管。

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对于外国企业而言，在秘鲁设立分公司是常见的市场进入方式。分公司虽无法人资格，但在授权范围内享有经营管理自主权。设立时需提交经公证认证的母公司文件，明确授权资本、经营范围及常驻代表等信息。

财务报表编制方面，秘鲁公司需遵循公认会计准则，上市公司及达到一定规模的企业必须接受外部审计并向监管机构报送报告。

【Lawshi实务提示】

外国公司在秘鲁设立分公司时，建议在授权文件中明确分公司的经营活动范围及代表权限，避免因授权不清导致母公司承担意外责任。

在企业持续运营阶段，秘鲁法律要求公司依法召开股东大会，完善财务报告制度，并遵守相关信息披露义务。对于拟在秘鲁长期发展的企业而言，建立规范的内部治理体系至关重要。

值得注意的是，秘鲁在2025年进一步优化了投资促进框架。根据2024年4月国会通过的《私人经济特区法》（ZEEP），在特定地理区域设立的全新生产企业可享受阶梯式税收优惠：前五年免征企业所得税，第六至第十年适用7.5%税率，第十一至第二十五年适用10%税率，之后逐步恢复至标准税率29%。该法案明确禁止现有企业通过迁移方式享受优惠，旨在吸引真正新增投资并促进技术转移。此外，秘鲁政府正通过ProInversión推动总额超过150亿美元的公私合营（PPP）项目，重点覆盖交通、能源和水利基础设施领域，为外国投资者提供了丰富机遇。

同时，秘鲁在争议解决和数字化转型方面取得显著进展。2025年3月，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心（BAC/BIAC）与秘鲁中资企业协会等在利马联合举办"中国商事争议解决高峰论坛"，推动了中秘仲裁合作机制建设。秘鲁全国公共登记局（SUNARP）持续推进公司注册全流程电子化，实现了与税务机关的实时数据同步。在能源领域，第32217号法律将可再生能源设备的加速折旧税收优惠（年度折旧率高达20%）延长至2030年底，旨在激励光伏、风电等清洁能源投资。建议投资者密切关注这些变化，以优化投资结构和合规策略。