秘鲁投资之公司破产清算法律规定

秘鲁《公司法》及《普通破产法》共同构建了公司解散、清算与破产重组的法律框架。对于在秘鲁投资的企业而言，理解其退出机制与债权人保护制度，是全面风险管理的重要组成部分。

一、公司解散的法定情形

根据秘鲁法律，公司解散可由多种情形触发，主要包括：

自动解散：公司章程规定的营业期限届满，或公司经营目的已实现/确定无法实现。

资本不足：公司亏损导致净资产低于实收资本的三分之一，且未能在合理期限内增资至法定要求。

决议解散：经股东大会决议通过。

司法裁决：由最高法院命令解散。

破产程序：在破产程序中，由债权人会议决议通过清算方案。

其他事由：如超过6个月缺乏有效多数股东、或发生章程规定的其他解散事由。

重要程序：一旦出现解散事由，董事会或股东需在30日内召集股东大会，以决议是否正式解散或采取补救措施。

【Lawshi专业解读】

“资本不足”解散条款的预警与应对：秘鲁公司法中的“资本不足”条款（净资产＜1/3实收资本）是许多企业容易忽略的雷区。一旦达到该标准，公司即处于法定可解散状态。

债权人可借此发难：任何债权人均可据此向法院申请强制解散公司，从而触发清算程序。

补救窗口期：法律给予了股东一个短暂的补救窗口。企业必须迅速行动，要么通过增资弥补亏损，要么由股东大会通过决议克服该原因，否则将面临被迫清算的风险。

Lawshi建议：企业应定期进行合规体检，监控资产负债状况，提前规避此类风险。

二、清算程序与清算人职责

公司自解散决议通过后进入清算状态，其法人资格将持续至清算完毕并在法人注册处正式注销。

清算人（Liquidador） 是清算程序的核心，通常由董事或股东担任，其主要职责包括：

编制公司截止解散日的最终财务报表；
收回公司债权，清偿公司债务；
定期向股东汇报清算进展；
在全额清偿所有债务之前，不得向股东分配任何资产；
清算结束后，向法人注册处申请注销公司。

股东责任：若公司在未清偿全部债务的情况下向股东分配资产，债权人有权在清算结束后向股东追偿，追偿额度以股东所获分配额为限。

三、破产、重组与债权人会议

秘鲁的破产与重组程序由知识产权和竞争保护署（INDECOPI） 专属管辖，银行、保险公司及政府机构除外。

1. 程序启动

债务人申请：当公司亏损超过资本1/3，或逾期债务超过总负债1/3时，可自行申请启动。

债权人申请：当债权超过50个税务单位（UIT）且逾期超30天，债权人可申请启动。

2. 核心特征：“高度私营化”的债权人自治

秘鲁破产制度的核心在于债权人会议的高度自治权。会议有权决定债务人的命运：

批准重组计划：允许债务人更替管理、继续经营，并按计划还款。

决议清算：决定对债务人进行解散和清算。

INDECOPI或法院不进行实质性干预，仅确保程序合规。该决定仅可在程序违法或滥用权利时，由债务人或代表10%以上债权的债权人联合提出质疑。

3. 债务清偿顺序

清算资产的分配必须严格遵循以下法定顺序：

职工债权：拖欠的员工工资、福利及养老金；

担保债权：已依法登记设立的抵押、质押担保债权；

税收债权：所欠税款、利息及罚款；

普通无担保债权：所有其他无担保债务。

【Lawshi实务提示】

“欺诈性转移”追溯期长达1年：在破产程序启动前1年内，任何优先清偿个别债务或低价转移资产的行为，都可能被清算人通过民事诉讼撤销，且相关责任人可能面临刑事制裁。

担保权益必须“依法登记”：在秘鲁，担保权（如房产抵押、股权质押）的生效以在相应登记机构完成公示登记为前提。未登记的担保在破产清算中被视为普通债权，清偿顺序大幅靠后，几乎无法获得偿付。

INDECOPI程序优先于司法程序：对于陷入债务困境的企业，应优先考虑主动启动INDECOPI的破产重组程序，以获得法律保护，中止个别债权人的诉讼和强制执行，为重组赢得时间。

【Lawshi专属服务优势】

解散与清算合规代理：为企业提供解散方案设计、股东大会召集、清算人任命及全程清算流程代办服务，确保程序合法合规，保护股东免受后续追偿。

破产重组战略咨询与代理：为陷入困境的企业评估最优解决方案（重组或清算），代理启动INDECOPI程序，协助制定重组计划并与债权人谈判，最大化保护企业价值。

债权人权利维护：代表债权人申报债权、参与债权人会议并行使表决权，质疑不合规的破产程序，全力追索应收账款。

跨境破产协调：为涉及跨国资产和债权人的复杂破产案件提供解决方案，协调秘鲁与母国的法律程序。

最新法律发展与特别制度考量

值得注意的是，秘鲁的破产和清算法律框架并非一成不变。2023年第1156号立法法令（Decreto Legislativo N° 1156）对此前规定的破产清算流程进行了修订，旨在提高效率并减少程序耗时。此外，对于某些特定行业，如金融、保险及电力等，秘鲁法律设立了特殊的破产清算制度，通常由专门的监管机构负责，如秘鲁银行、保险和养老金监管局（Superintendencia de Banca, Seguros y AFP），而非《普通破产法》和知识产权和竞争保护署（INDECOPI）。这要求投资者在进入秘鲁市场时，需根据自身行业属性，预先了解并遵守对应的特别规定。

此外，秘鲁法律近年来对企业重组和解散的程序也进行了一系列优化。例如，2024年颁布的第1563号法律简化了微型和小型企业（MYPE）的解散和清算程序，旨在减轻其退出市场的成本和负担，促进经济灵活性。这些法律修订体现了秘鲁政府在维持“高度私营化”破产制度核心的同时，积极响应市场需求，为不同规模的企业提供更具针对性的法律支持。对于寻求投资或经营的公司而言，密切关注这些法律动态至关重要，以便有效规划和应对潜在的经营风险。