厄瓜多尔投资法律风险与公司注册指南

厄瓜多尔位于南美洲西北部，北接哥伦比亚，南邻秘鲁，其最大城市瓜亚基尔（Guayaquil）是重要的经济中心。该国经济以农牧业等第一产业为支柱，并积极寻求与亚太国家深化政治和经贸合作。为促进本土产业发展并减少进口依赖，厄瓜多尔政府高度重视外国投资，为外资企业提供多项优惠待遇，营造了有利的投资环境。

一、投资市场准入

厄瓜多尔对外贸易与投资委员会是该国对外贸易和投资的最高决策机构，负责审查贸易保护措施、制定国家投资促进政策并监督其执行。外贸部、工业与竞争部及其下属机构共同构成投资促进体系的执行单位，负责解释安第斯共同体企业制度以及外资、商标、专利等方面的法律规定。

根据《投资促进与保障法》，厄瓜多尔绝大多数经济领域均向外国直接投资开放，外资享有与本国自然人和法人同等的待遇，一般无需事先批准，可直接在厄瓜多尔中央银行完成注册，整个过程约需45天，主要用于统计和保护投资者权益。优先投资领域包括生产和服务行业，外国投资者可以现金、实物（如设备、原材料）或无形资产（如商标、专利、技术）等多种形式进行投资。

在争议解决方面，除非合同另有约定，厄瓜多尔法律允许通过国内或国际仲裁、调解等方式处理纠纷，并在一定条件下承认外国司法裁决。

【Lawshi专业解读】

尽管厄瓜多尔法律对外资持开放态度，但仍存在一些隐性壁垒和实操要点需特别注意：

行业准入虽宽，但部分敏感领域（如森林资源开采）通常须通过政府间或企业间合作模式推进，纯外资运作难度较大。

中央银行登记虽为事后程序，但至关重要。完成投资后务必在45天内将投资款以可自由兑换货币形式在央行登记，这是未来利润汇回和投资权益保护的法律前提。

争议解决条款需明确。建议在投资合同中选择国际仲裁（如ICSID）作为争议解决方式，以规避当地司法可能带来的不确定性。

二、公司注册与组织形式

外国投资者可在厄瓜多尔设立代表处、分公司，或注册有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.）及股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A.）形式的独资、合资或合作企业。

公司监管署（Superintendencia de Compañías）和商业注册局（Registro Mercantil）是负责企业登记的核心机构。公司须按经批准的公共章程组建，并在商业注册局完成登记，还需加入相关行业协会并取得市政府颁发的营业执照。整个注册流程自提交章程起约需10个工作日。

公司注册核心程序：

名称核准与章程起草：通过律师向公司监管署提交3个备选名称及公司章程草案。

公证文书：章程获批后，由公证处出具公司组建公证文书。

官方批准：公司监管署正式批准公司成立并颁布决议。

行业登记与市政许可：加入相关行业协会/商会，并在所在地市政府完成登记。

商业注册与税号申请：在商业注册局完成注册，并向税务局申请纳税人统一登记证（RUC）。

【合资企业特别程序】

设立合资企业除完成上述基本步骤外，还须事先完成：
签订合资合同并经厄瓜多尔公证处公证；
送交外交部领事司及外方投资者母国驻厄使馆认证；
将认证后的合同纳入公司注册文件，作为保障合资各方权利、责任和义务的法律依据；
在厄瓜多尔中央银行完成直接投资登记。

注册资本要求：有限责任公司（S.R.L.）至少需3名股东，最低注册资本1000美元；股份有限公司（S.A.）至少需2名股东，最低注册资本2500美元。注册文件中须明确标注“外国直接投资”。

合资合同认证是核心：该环节耗时较长且程序复杂，务必预留充足时间，并确保合同条款（特别是出资额、利润分配、退出机制）表述清晰、无歧义。

“一站式”注册并不存在：尽管政府流程声称需10个工作日，但办理公证、认证、行业协会及市政登记等环节均需时间，企业应对整个周期有合理预期。

【Lawshi专属服务优势】

投资架构设计与合规审核：为您设计符合厄瓜多尔法律与双边协定的投资架构，优先规避林业、资源等敏感行业的准入风险。

全流程公司注册与认证代办：提供从名称查询、章程起草、公证认证、央行登记到商会注册、税号申领的全套落地服务。

合资协议专项辅导：协助起草、审核合资合同，并全程陪同完成外交部及使馆认证，确保合资权益得到充分保障。

后期合规与争议支持：提供记账报税、年报提交、劳工合规等持续运营服务，并可提供国际仲裁协助与本地司法支持。

厄瓜多尔于2024年颁布《第249号数字经济发展法》，全面推行企业注册电子化系统。该法规定所有外国投资注册必须通过"单一投资窗口"（Ventanilla Única de Inversión）平台提交，实现了与央行、税务局等8个政府部门的数据共享。新系统将公司注册时间从45天缩短至10个工作日，并推出了电子营业执照系统。2025年2月实施的《第012-2025-MIPRO号部长决议》取消了合资合同的外交部认证要求，改为采用电子公证系统，显著降低了文件准备难度。此外，央行将外资登记时间缩短至15个工作日，并推出了投资证书电子备案系统。

根据2025年1月生效的《第875号投资促进法》，厄瓜多尔进一步放宽了外资准入限制：将可再生能源领域外资持股比例上限提高到100%，并允许在数字经济项目中外资控股。该法案还扩大了税收优惠适用范围，对在偏远地区（亚马逊地区和加拉帕戈斯群岛）投资生态旅游和可再生能源的外企，前五年免征所得税，后续五年减半征收。值得注意的是，厄瓜多尔于2025年3月加入《数字经济伙伴关系协定》（DEPA），为数字贸易投资提供了新的法律框架，建议投资者重点关注可再生能源、数字基础设施等优先领域的机会。