哥伦比亚作为拉丁美洲第四大经济体，凭借其持续增长的经济前景、丰富的自然资源以及政府在基础设施和橙色经济等领域的积极规划，正吸引着越来越多中国投资者的目光。然而，其独特的法律体系、外资政策与监管环境对中国企业而言既充满机遇，也伴随挑战。深入理解当地并购法律框架，是确保投资安全与成功的基石。
哥伦比亚的法律体系以成文法为核心，遵循大陆法系传统。在并购交易中，合同意思自治原则与诚实信用原则构成两大基石。这意味着交易双方在拟定股权或资产购买协议时享有较大的灵活性，但同时也被要求在整个交易过程中秉持诚信、透明的行为准则。值得注意的是，哥伦比亚的《商法典》与《民法典》并行，共同规制商业活动，而司法判例仅作为辅助参考。
【Lawshi专业解读】
哥伦比亚对外资持高度开放态度，遵循国民待遇原则。除国防及处理境外产生的危险废物等极少数领域外，外资可进入绝大多数经济部门。然而，金融、公共电视、私人安保等特定行业仍存在外资限制。所有外资进入哥伦比亚后，必须在哥伦比亚共和国银行完成登记，此举关乎未来利润汇出及资本回收的合法权利，至关重要。
交易结构选择：股权收购、资产收购与公司合并
在哥伦比亚进行并购，主要路径包括股权收购、资产收购及公司合并/分立。
股权收购是较为简便快捷的方式，尤其适用于股份有限公司。股权转让通常只需在公司股东名册完成登记并交付股票即可，无需在商会进行公示。然而，买方将继承目标公司的所有历史及或有负债，因此全面的尽职调查成为不可或缺的环节。
资产收购则允许买方“挑拣”优质资产与特定债务，实现风险隔离。但若交易构成“商业机构”的转让，买卖双方需对交割后两个月内产生的相关债务承担连带责任。此外，资产转移过程可能涉及第三方同意（如合同转让），且不动产、知识产权的过户需登记并可能产生税费。
公司合并与分立受到《商法典》的严格规制，程序性要求较高，灵活性相对有限，但常作为集团内部重组的有效工具，且在满足特定条件下可享受税收中性待遇。
【Lawshi实务提示】
在哥伦比亚，反垄断审查需特别关注。若交易导致一方获得对另一方的“竞争性控制”，且当事方在上一个财年的运营收入或总资产超过约6万倍法定最低工资（2022年约合1500万美元），则可能触发向工商监管局的事前申报或审批程序。即便交易在境外进行，只要对哥伦比亚市场产生影响，亦在监管范围之内。
交易执行关键：尽职调查与协议条款
全面的法律尽职调查应超越传统的公司、财税、合同领域，尤其需要关注反洗钱合规、数据隐私保护、劳动用工以及外资登记状况。哥伦比亚的劳动法对雇员保护程度较高，而数据隐私违规可能导致重大处罚。
在收购协议中，陈述与保证、交割先决条件、赔偿机制及争议解决条款是核心。根据哥伦比亚《商法典》的默认规则，卖方对交割前发生但未向买方披露的事实所导致的损失承担责任。但基于意思自治原则，双方可通过协议约定“沙袋条款”或“反沙袋条款”来分配风险。
【Lawshi专属服务】
Lawshi凭借对哥伦比亚商业法律环境的深刻洞察与丰富的项目经验，可为中资客户提供从投资架构设计、反垄断申报、全流程深度尽职调查、交易文件谈判到交割后合规的一站式法律服务。我们擅长在复杂的监管环境中为客户厘清风险，并通过严谨的合同条款设计、价款托管安排及针对性的赔偿机制，为您的哥伦比亚投资之旅保驾护航。
预协议与交割后合规要点
在哥伦比亚，条款清单、意向书、谅解备忘录等预协议文件具有法律约束力的情况较为常见，除非文件明确声明其不具有约束力。根据诚实信用原则，恶意中断谈判可能导致缔约过失责任。
交割后，买方若为外资，必须及时在哥伦比亚共和国银行完成外国投资登记，以确保资本和利润的自由汇出权利。此外，若交易导致控制关系的形成，必须在30个工作日内在公司住所地的商会进行控制关系登记，这将触发合并财务报表等持续性义务。
哥伦比亚市场潜力巨大，但其法律与监管环境具有自身特点。成功的投资不仅需要敏锐的商业嗅觉，更依赖于对当地规则的精准把握、对潜在风险的全面排查以及对交易流程的专业执行。Lawshi律师事务所愿以其专业的跨境法律服务，成为中资企业开拓哥伦比亚市场的可靠法律伙伴，助力您的商业决策，保障您的投资安全。
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