哥伦比亚作为拉丁美洲的重要经济体，凭借其日益开放的市场和丰富的自然资源，正吸引着越来越多中国企业的投资目光。然而，哥伦比亚的法律体系独具特色，其在劳工、税务及外汇领域的合规要求尤为严格。Lawshi律师凭借在拉美地区深耕多年的实务经验，特为有意布局哥伦比亚的中国投资者梳理以下核心法律考量与风险应对策略。
尽职调查：发现潜在负债与价值侵蚀点
在哥伦比亚，目标公司，特别是家族企业，普遍存在一定程度的合规瑕疵。这些问题可能涉及公司治理义务的履行不足、员工社保的欠缴或加班政策的违规，以及在税务、数据隐私、知识产权和环境法领域的各类违法行为。
【Lawshi专业解读】
这些历史遗留的合规问题，往往意味着收购方在交割后需要承担额外的整改与运营成本，直接侵蚀交易价值。因此，一次彻底的尽职调查不仅是发现风险的过程，更是为收购协议谈判拟定策略、为交割后整合制定行动计划的基础。这要求投资者对当地的法律实践和商业风险有深入的理解，才能设计出切实可行的解决方案。
交易架构设计与风险缓释措施
在定价与支付方面，哥伦比亚法律并未设定特殊限制，交易双方可自由协商。然而，风险往往隐藏于细节之中。
【Lawshi实务提示】
针对尽职调查中发现的潜在负债，买方通常寻求通过降低交易对价、设置价款留置或利用第三方托管账户等方式获得保护。在哥伦比亚，托管安排正日益成为并购交易中的标准配置。Lawshi团队在交易文件起草阶段，即会协助客户嵌入这些保护性条款，将不确定的风险转化为可控的财务安排。
外汇管制与支付合规
哥伦比亚实行浮动汇率制度，原则上不限制资金的跨境流动，但有着严格的报告与合规要求。
核心规则在于，哥伦比亚居民公司或个人之间的商品或服务付款，必须使用哥伦比亚比索。这意味着外国投资者通常需要将外币兑换成比索才能在境内开展业务和完成支付。绝大多数涉及外币兑换的业务都受到监管，必须通过授权的金融中介进行。
关键审批程序：反垄断与行业监管
哥伦比亚虽未设立普遍的外资准入筛查程序，但在特定行业存在限制性规定，需个案分析。
【Lawshi专属服务】
真正的挑战在于其强制性的并购控制制度。任何导致一个或多个哥伦比亚市场集中的交易，只要参与方的营业额达到法定门槛，就必须事前向竞争主管机构申报并获得批准，在此之前不得完成交割。Lawshi拥有丰富的反垄断申报经验，能够为客户进行精准的阈值测试，并高效代理整个申报流程，确保交易合规推进。
此外，对于金融、私营安防和医疗等特定行业的收购，必须获得相关行业监管机构的批准。合并交易若涉及受政府监管（如金融监理局、卫生监理局）的实体，或满足特定资产负债条件，也需事先取得行政授权。
员工安置：因交易结构而异的处理方式
员工问题的处理完全取决于交易结构。在股权收购中，雇主主体未发生变更，因此员工的劳动合同、福利待遇自动延续，无需征得员工或工会的同意。
而在资产收购中，情况则有所不同。如果交易伴随着与所购资产直接相关的人员自动转移，则构成法律上的“雇主替代”。这种替代在资产购买协议签署时依法自动生效。
【Lawshi实务提示】
中国企业需特别注意，在资产交易引发的雇主替代中，被转移的员工无权拒绝雇主变更，也无权因此要求获得任何遣散费或赔偿，因为其劳动合同并未终止。若员工不愿为新雇主工作，其唯一选择是主动辞职。明确这一点，有助于在交易前稳定团队，并准确评估潜在的人员成本。
税务合规与全球税改前瞻
外国投资者在转让位于哥伦比亚的资产后，需在交割后的一个月内向哥伦比亚税务局（CTO）申报所得税。为此，该外国实体或个人需提前完成哥伦比亚税务登记并获取电子签名。此类交易免征印花税。
【Lawshi专业解读】
全球税收正在经历重大变革。OECD/G20旨在应对经济数字化税收挑战的“双支柱”方案，特别是设定15%全球最低有效税率的“支柱二”，将重塑跨国企业的税务环境。这意味着，中国投资者在哥伦比亚的并购活动，从交易结构设计、尽职调查到并购后整合，都必须将“支柱二”的潜在影响纳入战略考量。Lawshi的跨境税务专家可协助客户评估目标公司，并为此进行前瞻性规划。
总而言之，在哥伦比亚的成功投资，极大地依赖于对当地法律环境的精准把握和对潜在风险的专业化管理。Lawshi律师愿成为中国企业通往哥伦比亚市场的可靠法律伙伴，为客户提供从尽职调查、交易架构、监管审批到合规运营的全方位支持。
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