随着阿根廷新政府推行以“自由”为基调的经济改革，特别是《基础法》中大规模投资激励制度（RIGI）的出台，阿根廷正重新成为全球投资者，包括中国企业的焦点。然而，机遇总与风险并存，阿根廷复杂的法律、税务和外汇管制体系，要求投资者在开展收购前必须进行周密的合规布局。Lawshi律师凭借对阿根廷投资环境的深度洞察与实务经验，特此为有意进军阿根廷市场的中国企业梳理股权与资产收购中的关键法律考量。
一、 收购路径选择：股权收购与资产收购的核心差异
在阿根廷，收购业务主要可通过股权收购和资产收购两种路径实现，二者在责任承担、程序复杂度和后续整合上存在显著不同。
股权收购意味着收购方通过购买目标公司的股份，成为其新股东，从而间接承继该公司的全部资产、负债（包括已知与潜在的）、合同关系及法律责任。这种方式的优势在于业务经营的连续性，但核心风险在于对历史债务的承继，因此，极其严苛的法律与财务尽职调查是成功交易的基石。
相比之下，资产收购允许买方挑选性地购买特定资产，如设备、知识产权、不动产等，而通常无需承担目标公司的历史债务。这种方式可以有效隔离风险，但可能面临重新签订供应商与客户合同、处理劳工问题等挑战，程序上可能更为繁琐。
【Lawshi专业解读】
选择股权收购还是资产收购，并非简单的财务决策，而是战略性的法律选择。若目标公司历史清晰、负债可控，股权收购可实现无缝衔接。若目标公司存在潜在诉讼、环境责任或复杂的劳工问题，资产收购则是更安全的“防火墙”。中国企业务必结合尽职调查结果与长期商业目标审慎决策。
二、 股权收购的关键法律节点与风险防范
在阿根廷进行股权收购，需重点关注以下法律环节：
1. 公司类型与股权转让限制：阿根廷最常见的公司形式是股份有限公司和有限责任公司。需仔细审查目标公司的章程，确认其对股权转让是否存在优先购买权、董事会批准等限制性条款。
2. 公共登记与透明度：股份有限公司的创始股东信息在公共登记处公开，但后续股权转让仅记录于公司私有的股东名册，这在一定程度上保护了股东隐私。然而，所有股权变动均强制通知国家税务局，这是关键的税务合规步骤。
3. 反垄断申报：如果交易各方在全球及阿根廷境内的营业额达到法定门槛，必须向阿根廷反垄断当局进行强制性申报，并获得批准后方可交割。
4. 外汇管制与资金出境：阿根廷实行严格的外汇管制。为收购股权而注入资金相对顺畅，但未来利润汇回、股息支付或投资退出时的资金出境，均需获得中央银行的事先批准，且在实践中审批难度较大。
【Lawshi实务提示】
阿根廷的劳工保护法律极为严格。在股权收购中，全体员工将自动由新股东承继。任何试图在交易后大规模裁员或变更劳动条件的做法都可能引发高额赔偿。我们强烈建议，在交易前进行全面的劳工尽职调查，并将潜在的劳工负债成本纳入交易对价考量。
三、 资产收购的独特考量与审批门槛
资产收购虽能规避目标公司的历史风险，但其自身也面临独特的法律要求：
1. 第三方同意：对于附着在资产上的关键合同（如租赁、特许经营权、重要供货协议），其转让往往需要获得合同相对方的书面同意。
2. 特定资产的审批：当收购的资产包含农村地区或边境地带的不动产时，交易可能需要获得部长会议的批准。这是一项涉及国家安全的审查，流程复杂且耗时。
3. 税务优化：资产收购允许对收购的资产进行重新估值，从而在未来获得更高的折旧抵扣，实现税务优化。但这需要专业的税务筹划支持。
四、 超越交易结构：为中国投资者定制的综合合规视角
除了上述路径选择，中国企业还需关注阿根廷投资环境的以下特点：
1. 投资激励：新出台的RIGI制度为符合条件的大规模投资提供了长达30年的税收稳定期、优惠税率、关税减免等丰厚激励。评估自身项目是否符合RIGI标准，应成为投资决策的前置步骤。
2. 腐败风险：阿根廷设有企业刑事责任制度，公司可能因员工行贿等行为受到严厉处罚。建立完善的内部合规体系与反腐败流程，是稳健经营的必备前提。
3. 尽职调查的深度：在阿根廷，尽职调查不应仅限于法律和财务，还应涵盖环境合规、知识产权有效性、数据保护以及特定的行业监管要求。
【Lawshi专属服务】
为护航中国企业成功落地阿根廷，Lawshi律师事务所提供全方位、本地化的专业支持。我们的服务涵盖：投资架构设计与税务优化、全面的法律尽职调查与风险评估、协助申请RIGI等投资激励、代表客户进行商业谈判与文件起草、应对反垄断审查与外汇管制审批，以及提供包括劳工、合规、争议解决在内的投后运营支持。我们的目标是成为您开拓阿根廷市场最值得信赖的法律与战略伙伴。
阿根廷市场的大门正在重新敞开，但其复杂的法律迷宫要求投资者具备专业的导航能力。无论是选择股权收购的“承前启后”，还是资产收购的“轻装上阵”，深入理解当地法规、提前规划合规路径并与经验丰富的法律团队合作，是将投资机遇转化为成功故事的唯一途径。
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